平陸人。
父熾，在周為上柱國，入隋為太傅，太穆皇後，其從兄弟女也。
威沈邃有器局，貫覽群言，家世貴，子弟皆喜武力，獨威尚文，諸兄诋為書癡。
内史令李德林舉秀異，授秘書郎，當遷不肯調者十年，故其學益博。
而諸兄以軍功位通顯矣，薄威職閑冗，更謂曰：“昔仲尼積學成聖，猶栖遲不偶，汝尚何求耶？”威笑不答。
蜀王秀辟為記室，威以秀多不法，謝疾去。
秀廢，府屬皆得罪，威獨免。
大業中，累遷内史舍人，數谏忤旨，轉考功郎中，後坐事免。
高祖入關，召補大丞相府司錄參軍。
方天下亂，禮典湮缺，威多識朝廷故事，乃裁定制度。
帝語裴寂曰：“威，今之叔孫通也。
”武德元年，授内史令。
每論政事得失，必陳古為谕，帝益親矚，嘗引入卧内，謂曰：“昔周有八柱國，吾與公家是也。
今我為天子，而公為内史令，事固有不等耶？”威懼，頓首謝曰：“臣家在漢，再為外戚。
至元魏，有三皇後。
今陛下龍興，臣複以姻戚進，夙夜懼不克任。
帝笑曰：“公以三後族誇我邪！必東人與崔、盧婚者，猶自矜大，公世為帝戚，不亦貴乎。
”
後寝疾，帝臨問，及卒，哭之恸。
贈同州刺史，追封延安郡公，谥曰靖。
威一性一儉素，家不樹産，比喪，無餘赀，遺令薄葬。
诏皇太子、百官臨送。
兄子軌，字士則。
父恭，仕周為雍州牧、酂國公。
軌一性一剛果有威，大業中，為資一陽一郡東曹掾，去官歸。
高祖起兵，軌募衆千餘人迎谒長春一宮。
帝大悅，賜良馬十匹，使略地渭南，下永豐倉，收兵五千，從平京師。
封贊皇縣公，為大丞相谘議參軍。
稽胡賊五萬掠宜春，诏軌讨之。
次黃欽山，遇賊乘高叢射，衆為卻。
軌斬部将十四人，更拔其次代之，身擁數百騎殿，令曰：“聞鼓不進者斬。
”既鼓，士争赴賊，賊射不勝，大破之，斬首千級，獲男一女二萬。
擢太子詹事。
赤排羌與薛舉叛将鐘俱仇寇漢中，拜秦州總管，讨賊連戰有功，餘一黨一悉降。
複酂國舊封，遷益州道行台左仆射。
一黨一項引吐谷渾寇松州，诏軌與扶州刺史蔣善合援之。
善合先期至，敗之鉗川。
軌進軍臨洮，擊左封，走其衆。
度羌必為患，始屯田松州。
诏率所部兵從秦王讨王世充。
明年，還蜀。
軌既貴，益嚴酷，然能自勤苦，每出師臨敵，身未嘗解甲，其下有不用命即誅，至小餅亦鞭棰流血，人見者皆重足股忄栗，由是蜀盜悉平。
初，以其甥為腹心，嘗夜出，呼不時至，斬之。
又戒家奴毋出外，忽遣奴取漿公廚，既而悔焉，曰：“要當借汝頭以明法。
”命斬奴，奴稱冤，監刑者疑不時決，軌并斬之。
後入朝，賜坐禦樓，容不肅，又坐對诏，帝怒曰：“公入蜀，車騎、骠騎從者二十人，公斬誅略盡，我隴種車騎，尚不足給公。
”因系诏獄。
俄釋之，還鎮益州。
軌與行台尚書韋雲起、郭行方素不協，及隐太子誅，诏至，軌内诏懷中，雲起問诏安在，軌不肯示，因執殺之。
行方懼，奔京師，得免。
是歲，行台廢，授益州都督，加食邑戶六百。
貞觀元年，召授右衛大将軍，出為洛州都督。
周洛間，因隋亂，人不土著，軌下令諸縣，有遊手末作者按之