京所拒，大怒，表上其狀。
頓軍汾州，使裨将李光逸以兵守祁，李懷光據晉州，張如嶽據沁州，高晖等十餘人自從。
會監軍駱奉先自雲京所歸，雲京已厚結其歡，因言懷恩與可汗約反狀明白。
奉先過懷恩，升堂拜母，母讓曰：“若與我兒約兄弟，今何自親雲京？然前事勿論，自今宜如初。
”酒酣，懷恩舞，奉先厚納以币。
懷恩未及酬，奉先亟辭去，懷恩即遣左右匿其馬。
奉先疑圖己，乘夜遁歸。
懷恩驚，追與其馬。
奉先還，具奏懷恩反狀，懷恩亦請誅雲京、奉先，诏兩解之。
懷恩之過潞，李抱玉贈以币馬，懷恩答之。
俄抱玉表懷恩私有所結。
廣德初，進拜太保，與一子三品、一子四品官，增封戶五百。
瑒與一子五品官，封戶百。
仍賜鐵券，以名藏太廟，畫象淩煙閣。
又以瑒檢校兵部尚書、朔方行營節度使。
然懷恩怏怏，又一性一強固，不肯為讒毀屈，無以自解，乃上書陳情曰：“臣世本夷人，少蒙上皇驅策。
祿山之亂，臣以偏裨決死靜難，杖天威神，克滅強胡。
思明繼逆，先帝委臣以兵，誓雪國雠，攻城野戰，身先士卒，兄弟死于陣，子姓沒于軍，九族之内，十不一在，而存者創痍滿身。
陛下龍潛時，親總師旅，臣事麾下，悉臣之愚。
是時數以微功，已為李輔國讒間，幾至毀家。
陛下即位，知臣負謗，遂開獨見之明，杜衆多之口，拔臣于汧、隴，任臣以朔方，遊魂反幹，朽骨再肉。
前日回纥入塞，士人未曉，京輔震驚，陛下诏臣至太原勞問，許臣一切處置，因得與可汗計議，分道用兵，收複東都，掃蕩燕、薊。
時可汗在洛，為魚朝恩猜阻，已失歡心。
及臣護送回纥，雲京閉城不出，潛使攘竊，蕃夷怨怒，彌縫百端，乃得返國。
臣還汾州，休息士馬雲京亦不使一介相聞，畏臣劾奏，故構為飛謗，以起異端。
陛下不垂明察，欲使忠直之臣，陷讒邪之一黨一，臣所為拊心泣血者也。
然臣之罪有六，無所逃死：往者同羅背逆，以一騷一河曲，兵連不解，臣不顧老母，從先帝于行在，募兵讨賊，同羅奔殄，是臣不忠于國，罪一也；斬子玢以令士衆，舍天一性一之一愛一，是臣不忠于國，罪二也；二女遠嫁，為國和親，合從殄滅，是臣不忠于國，罪三也；又與子瑒躬履行陣，志甯邦家，是臣不忠于國，罪四也；河北新附，諸鎮皆握強兵，臣之撫綏，反側時定，是臣不忠于國，罪五也；協和回纥，戡定中原，二陵複土，使陛下勤孝兩全，是臣不忠于國，罪六也。
”又言：“來瑱之誅，不暴其罪，天下為疑。
四方奏請，陛下皆雲與骠騎議之，可否不出宰相。
”詞言慢很，帝一不為慊，且欲其悔過，故推心待之。
诏宰相裴遵慶臨谕诏旨，因察其去就。
遵慶至，懷恩抱其足，泣且訴。
遵慶道帝所以不疑，即勸入朝，懷恩許諾。
副将範志誠谏，以為“嫌隙成矣，奈何入不測之朝，獨不見來瑱、李光弼乎？二臣功高不賞，瑱已及誅。
”懷恩乃止。
欲使一子入宿衛，志誠固止。
禦史大夫王翊使回纥還，懷恩慮洩其交通狀，因留不遣。
即使瑒攻雲京，雲京敗，進攻榆次。
初，帝幸陝，顔真卿請奉诏召懷恩。
至是，帝使往，辭曰：“臣往請行，時也，今無及矣！”帝問故，對曰：“頃陛下避狄于陝，臣見懷恩，責以《春秋》義，不奔問官守，故懷恩來朝，以助讨賊，則其辭順。
今陛下即宮京邑，懷恩進不勤王，退不釋衆，其辭曲，必不來矣！”“然則奈何？”曰：“今言懷恩反者，獨辛雲京、李抱玉、駱奉先、魚朝恩四人耳，自馀盛言其枉。
然懷恩将士，皆郭子儀舊部曲，陛下若以子儀代之，喻以逆順，必相率而歸。
”從之。
子儀至河中，瑒攻榆次，未拔，追兵于祁，責其緩，鞭之，衆怒。
是夕，偏将焦晖、白玉等斬其首，獻阙下。
懷恩聞，以告母。
母曰：“我戒汝勿反，國家酬汝不淺，今衆變，禍且及我，奈何？”懷恩再拜出，母提刀逐之曰：“吾為國殺此賊，取其心以謝軍中。
”懷恩走，乃與部曲三百北度河，走靈武，稍稍引亡命，軍複振。
帝念舊勳，不加罪，诏辇其母歸京師，厚恤之，以壽終。
又下诏拜懷恩太保兼中書令、大甯郡王，罷馀官。
懷恩固惡不能改，遂誘吐蕃十萬入塞，豐州守将戰死。
進掠泾、邠，祭來瑱墓。
度泾水，邠甯節度使白孝德禦之，覆其陣，懷恩泣曰：“曩皆為我子，反為人緻死于我。
”入侵奉天，子儀拒退之。
永泰元年，帝集天下兵防秋。
懷恩誘合諸蕃号二十萬入寇，吐蕃自北道一逼一醴泉，搖奉天；任敷、鄭廷、郝德自東道寇奉先，以窺同州；羌、渾、奴剌自西道略盩厔，趣鳳翔。
京師震駭。
诏子儀屯泾一陽一，渾日進、白元光屯奉天，李光進屯雲一陽一，馬璘、郝廷玉屯便橋，董秦屯東渭橋，駱奉先、李日越屯盩厔，李抱玉屯鳳翔，周智光屯同州，杜冕屯坊州，帝禦六軍屯苑中，下诏親征。
懷恩至鳴沙，病甚，還死靈武，部曲焚其一屍一以葬。
部将張韶、徐璜玉不能定其軍，皆前死。
範志誠統衆寇泾一陽一。
時諸屯堅壁，大雨，溪垘流潰，賊不得進。
吐蕃既持久，又與回纥争長，更相疑，莫适先進，因焚廬舍，驅男一女數萬去。
周智光邀戰澄城，破之，收馬牛軍資萬計。
回纥乃詣子儀降，請擊吐蕃自效。
子儀分兵随之，破其衆于泾州。
任敷走，羌、渾詣李抱玉降。
始，懷恩立功，門内死王事者四十六人。
及拒命，士不弛甲凡三年。
帝隐忍，數下诏，未嘗聲其反。
及死，為之恻然曰：“懷恩不反，為左右所誤耳！”俄而從子名臣以千騎降。
大曆四年，冊懷恩幼一女為崇徽公主，嫁回纥雲。
周智光，少賤，失其先系，以騎射從軍，起行間為裨将。
魚朝恩鎮陝州，與相昵款，數稱薦之，累遷同、華二州節