吳曦，是信王吳瞞的孫子，節度使吳挺的次子。
因祖輩的功勞吳曦被補官為右承奉郎。
淳熙五年(1178)，改換為武德郎，任命為中郎将，後因台谏官說他升遷得太快，改為武翼郎。
吳曦曆遷高州刺史。
紹熙四年(1193)，吳挺去世，吳曦守喪未滿三年，朝廷重新起用他為濠州團練使。
慶元元年(1195)冬，他由建康軍馬都統制被任命為興州知州兼利西路安撫使。
慶元四年，光宗園陵修成，吳曦因功升為武甯軍承宣使。
慶元六年，光宗的陵寝修好，吳曦被升為太尉。
正巧韓..胄謀求北伐，吳曦暗懷異志，趁機依附韓..胄請求返還蜀地。
樞密何澹覺察到他的意圖，極力加以阻撓。
陳自強接受吳曦的厚賂，暗中支持韓..胄，于是吳曦被任命為興州駐答刂禦前諸軍都統制，兼任興州知州、利州西路安撫使。
從政郎朱不棄上書韓..胄說吳曦不應統帥西北軍隊，韓..胄沒做答複。
吳曦到興州，誣陷副都統制王大節，王大節被罷職，宋廷沒再任命副帥，使兵權都由吳曦掌握。
開禧二年(1206)，朝廷議論出師北伐，诏命吳曦為四川宣撫副使，仍為興州知州，允許他見機行事。
從紹興末年開始，由宗室親王總領蜀地财賦，有關文書交到宣撫司，使總領财賦者與宣撫司勢均力敵，互相牽制。
而韓..胄使财賦隸屬宣撫司，宣撫副使可以節制核查，又使吳曦握有财權。
不久，吳曦又兼任陝西、河東招撫使。
吳曦與他堂弟吳日見及徐景望、趙富、米修之、董鎮共同謀反，暗中派門客姚淮源把關外階、成、和、鳳四州獻給金國，請求金國封吳曦為蜀王。
韓..胄日夜盼望吳曦進兵，吳曦表面上持重，在河池按兵不動，暗中幫金兵圍困宋軍，韓..胄沒察覺。
正巧四川宣撫使程松到河池，吳曦不到官府以禮相迎，程松不敢責問；吳曦又撤掉程松的許多衛兵，程松也沒醒悟。
金兵進犯西和，王喜、魯翼拒敵。
戰事正緊，吳曦命他們退保黑谷，宋軍因而潰敗。
吳曦焚毀城池，退到青野原。
此時吳曦安排心腹之人與金人聯系，将士們還不知道，仍然同金兵力戰，敵人暗自發笑。
吳曦退到魚關，招集忠義之人，給他們厚賞以收買人心。
興元都統制毋思用重兵把守大散關，吳曦就撤去蓦關的守軍，金人從版閘谷繞到毋思的後方，毋思逃走。
于是金兵攻陷大散關，吳曦退到..口。
舉人陳國飾上書，說吳曦必會反叛，韓..胄不覺察。
十二月，興州出現兩個太陽。
金國派吳端帶着诏書、金印到..口，封吳曦為蜀王，吳曦秘密接受。
李好義在七方關打敗金軍，吳曦不向朝廷奏捷，回到興州。
當晚，天色血