貞觀二十年，鐵勒九姓大首領率衆降，分置瀚海、燕然、金微、幽陵等九都督府，别為蕃州，以仆骨歌濫拔延為右武衛大将軍、金微都督，訛為仆固氏。
生乙李啜；乙李啜生懷恩，世襲都督。
懷恩善戰鬥，曉識戎情，部分謹嚴。
安祿山反，從朔方節度使郭子儀讨賊雲中，破之；敗薛忠義于背度山，殺七千騎，禽忠義子，下馬邑。
進會李光弼，戰常山、趙郡、沙河、嘉山，走史思明。
肅宗即位，與子儀赴靈武。
時同羅部落叛，祿山北掠朔方，子儀率懷恩迎擊。
懷恩子玢戰敗降虜，已而自拔歸，懷恩怒，叱斬之。
将士股栗，皆殊死戰，遂破其衆，收馬、橐它、器械甚衆。
帝又诏與敦煌王承寀使回纥請師，回纥聽命。
至德二載，從子儀下馮翊、河東，走賊将崔乾祐，襲潼關，破之。
賊将安守忠、李歸仁苦戰二日，王師敗績。
懷恩至渭水，無舟，抱馬鬣以逸，收散卒還河東。
子儀赴鳳翔，歸仁以勁兵邀戰三原，子儀使懷恩與王升、陳回光、渾釋之、李國貞五将軍伏白渠下，賊至遇伏，敗而走。
又戰清渠，不利，引還。
時回纥使葉護、帝得以四千騎濟師，南蠻、大食等兵亦踵至。
帝乃诏廣平王為元帥，使懷恩統回纥兵，從王戰香積寺北。
賊以一軍伏營左，懷恩馳掩之，馘斬無遺者，賊氣沮。
既合戰，以回纥夾攻賊，戰酣，脫甲援矛直搗陣，殺十餘人，衆驚一靡一，亦會李嗣業鏖鬥尤力，賊大崩敗。
會日暮，懷恩見王曰：“賊必棄城走，願假壯騎二百，縛安守忠、李歸仁等緻麾下。
”王曰：“将軍戰疲，且休矣；迨明，與将軍圖之。
”對曰：“守忠等皆天下骁賊，驟勝而敗，此天與我也，奈何縱之？使複得衆，必為我患，雖悔無逮。
”王不從，固請，通夕四五反。
遲明，諜者至，守忠等果遁去。
又從王破賊于新店。
以複兩京有殊功，诏加開府儀同三司、鴻胪卿，封豐國公，賜封二百戶。
從郭子儀破安太清，下懷、衛二州，攻相州，戰愁思岡，常為先鋒，勇冠軍中。
乾元二年，拜朔方行營節度使，進封大甯郡王。
懷恩為人雄重寡言，應對舒緩，然剛決犯上，始居偏裨，意有不合，雖主将必折诟。
其麾下皆蕃、漢勁卒，恃功多不法。
子儀政寬，能優容之。
及李光弼代子儀，懷恩仍為副。
光弼守河一陽一，攻懷州，降安太清。
又子瑒，亦善鬥，以儀同三司将兵，每深入多殺，賊憚其勇，号猛将。
太清妻有色，瑒劫緻于幕，光弼命歸之，不聽，以卒環守。
複馳騎趨之，射殺七人，奪妻還太清。
懷恩怒曰：“公乃為賊殺官卒邪？”光弼持法嚴，少假貸。
初，會軍汜水，朔方将張用濟後至，斬纛下。
懷恩心憚光弼，自用濟誅，常邑邑不樂。
及光弼與史思明戰邙山，不用令，以覆王師。
帝思其功，召入為工部
代宗立，拜隴右節度使，未行，改朔方行營節度，以副子儀。
初，肅宗以甯國公主下嫁毘伽阙可汗，又為少子請婚，故以懷恩女妻之。
少子立，号登裡可汗，而懷恩女為可敦。
寶應元年，帝召兵于回纥，而登裡可汗已為史朝義所誘，引衆十萬盜塞，關中大震。
帝遣殿中監藥子昂勞之，可汗因請見懷恩及其母，有诏報可。
懷恩避嫌不往，帝賜鐵券，手诏固遣，乃行。
與可汗會太原，可汗大悅，遂請和，助讨朝義，即引兵屯陝州，待師期。
于是雍王以元帥為中軍，拜懷恩同中書門下平章事為之副，乃與左殺為先鋒。
時諸節度皆以兵會，次黃水，賊堅壁自固。
懷恩陣西原，多張旗，使突騎與回纥稍南出缭賊左，舉旗為應，破賊壁，死者數萬。
朝義擁一精一騎十萬來援，埋根決戰，短兵接，殺獲相當。
魚朝恩令射生五百攢矢注射，賊多死，而陣堅不可犯。
馬璘怒，單騎援旗直進，奪兩盾，賊辟易，大軍乘以入，衆嚣不止，朝義敗。
斬首萬六千級，禽四千餘人，降者三萬。
轉戰石榴園、老子祠，賊再敗，自相奔蹂死，填尚書谷幾滿，朝義輕騎走。
懷恩進收東都、河一陽一，封府庫，無所私。
釋賊所署許叔冀、王伷等，衆皆按堵。
留回纥屯河一陽一，使瑒及北庭兵馬将高輔成以萬騎逐北，懷恩常壓賊而次。
至鄭州，再戰再捷，賊帥張獻誠以汴州降，下滑州。
朝義至衛州，與其一黨一田承嗣、李進超、李達廬合，有衆四萬，據河以戰。
瑒濟師登岸薄之，賊一黨一奔潰。
進次昌樂，朝義逸，僞帥達廬降，薛高、李寶臣舉相、衛、深、定等九州獻款。
朝義至貝州，得其一黨一薛忠義，引衆三萬拒瑒于臨清。
賊氣盛，瑒勒兵挫其鋒，令高彥崇、渾日進、李光逸設三伏以待，賊半度，伏發，擊之，朝義走。
會回纥以輕騎至，瑒卷甲馳之，大戰下博，賊背水陣，師奔擊，賊大崩，積一屍一蔽流而下。
朝義退守莫州。
于是都知兵馬使薛兼訓、郝廷玉、兗郓節度使辛雲京會師城下，朝義與田承嗣數挑戰，不勝，臨陣斬僞一黨一敬榮。
朝義懼，率殘衆奔幽州。
王追蹑，朝義走平州，自經死，河北平。
懷恩與諸将皆罷兵，以功遷尚書左仆射兼中書令、河北副元帥、朔方節度使，加封戶四百。
初，帝有诏但取朝義，其它一切赦之。
故薛嵩、張忠志、李懷仙、田承嗣見懷恩皆叩頭，願效力行伍。
懷恩自見功高，且賊平則勢輕，不能固一寵一，乃悉請裂河北分大鎮以授之，潛結其心以為助，嵩等卒據以為患雲。
未幾，加太子少師，增戶五百，第一區，與一子五品官。
诏護回纥歸國，道太原，辛雲京内忌懷恩，又以其與回纥親，疑可汗見襲，閉關不敢犒軍。
懷恩既父子新立功，舉河朔若拾遺，名出諸将遠甚，而為雲