兖州軍與青州來的黃巾軍對峙于東平郡的壽張縣，曹操與鮑信将軍隊的主力全都布置在這裡了，與此同時李乾也組織李氏武裝趕來援助。
此次黃巾侵擾與前一年的情況不同，上次主要是于毒、白繞、眭固等部有戰鬥力的起義軍，此番來的卻是百萬烏合之衆。
因為青州軍吃過公孫瓒的大虧，在河岸邊先後損失了十萬人，而此後公孫瓒的勢力又已經延伸到了青州境内，甚至任命屬下田楷當了青州刺史，此後又任命劉備為平原相，形成了鎮壓黃巾的大本營。
所以這一次青州黃巾與其說是侵擾兖州，還不如說是整個遷徙到了兖州，百萬之衆很大一部分是走投無路的婦孺老幼，在攻破任城之後才有地方站穩腳跟。
曹操進駐壽張的當天，心裡就頗為不快，身在東平郡界内，隻有縣令逢迎，東平太守徐翕竟然不來支援，這明擺着就是不承認曹操這個刺史，還不如李家土豪呢。
“孟德，咱們打好這一仗，隻要滅掉黃巾賊情勢就會好起來，到那時候看誰還能不服？”鮑信一直在勸慰他。
陳宮卻道：“若依在下之見，倒不如我去走一趟，曉之以利害，請徐郡将發兵來助才好，畢竟這裡是東平地面。
最好再請許汜、王楷等部前來接應，大家有什麼話不能攤開了好好說嗎？”
曹操有些猶豫，但是一轉眼看見萬潛、畢谌，他倆就穩穩當當坐在大帳中，心想一定要這幫人看看自己的實力，便客氣地回絕道：“公台之意我已明了。
不過東平與州中諸部都是久戰之師，前番又吃了場敗仗，将士恐怕已感疲憊，現在還是不要再給他們添麻煩了，本刺史親自來打這一仗。
”
曹操故意把“本刺史”三個字咬得很清楚，生恐别人聽不見。
陳宮還欲再勸，荀彧一把揪住他嘀咕道：“将軍之意已決，公台無需多言。
此番對戰将軍欲示威于人，必不肯求兵州郡。
咱們暫觀成敗，随機應變便是。
”
陳宮歎了口氣，他畢竟是兖州本土的官員，見曹操如此行事心裡不大痛快。
鮑信卻依舊信心滿滿：“現在黃巾主力離縣六十裡，有時也會有百八十人的隊伍來試探我們。
我在想，今既屯兵于壽張，乃是敵鋒所在。
咱倆且去瞧瞧縣東的地形，也好籌劃着排兵布陣。
”
“對。
”曹操很聽他的話，“對付這些烏合之衆可要以整破亂、一戰而定。
出手就讓他們吃一場敗仗，他們就會士氣低落人心思退。
《孫子》有雲‘地之道也，将之至任，不可不察也’。
”說到這兒曹操突然想起了什麼，趕緊來到帥案前，展開他平日注解的《孫子》，翻到講地形的那一卷，提筆在“有陷者”後面注道“吏強欲進，卒弱辄陷，敗也”，寫罷将筆一扔又接着說，“現在的形勢就是要陷敵，他們的首領雖然叫嚣欲戰，但是烏合之衆缺乏訓練進退不靈，還有他們的武器辎重也不敵咱們，所賴隻是人多。
所以咱們要因地制宜，考察好地形，進而一戰成功！”
此言一出，就連萬潛、畢谌都不住點頭：論打仗曹孟德勝過十個劉公山啊！
“既然如此你們馬上出發，帶些兵親自查看一下地形。
”鮑信說着就已經站起身來了。
“且慢！”戲志才趕緊阻攔道，“二位都是軍中統帥，不宜親自領兵涉險。
”
“這倒無妨，斥候早已探聽明白，縣東五十裡之内沒有大敵，若是小股的賊人，還不夠我的人掂牙縫的呢！”鮑信一臉愉悅，“我與孟德皆是幾度出生入死的人，哪兒把這點兒危險放在心上。
”
“不錯！我與鮑信一同去，也好因地制宜商量些戰術對策。
”曹操說着便取過兜鍪，“樓異、王必，就讓子和帶我的虎豹騎護衛，咱們一同出東門。
”
眼望着他們雷厲風行的作風，萬潛連伸大拇指：“這才像個州将嘛！我是看好曹孟德了。
”
出了壽張縣城，曹操與鮑信各帶親兵而行。
眼見城廂之地荒蕪雜亂，民房都被拆去修城牆了，曹操歎息不已：“此是百姓，彼亦是百姓。
何必要紛争掠奪，征戰不休啊！”
鮑信笑道：“此是大漢之臣，彼亦是大漢之臣，又何必要紛争？”
曹操無語。
鮑信可沒他那麼多感慨：“你呀，最大的毛病就是腦子不歇着，想的事情太多。
現在不到四十歲就如此胡思亂想，以後老了還不得活活愁