彭城以西一場血戰，呂布帳下的并州精銳幾乎全軍覆沒，陷陣營更是盡數戰死，又折曹性、魏續、許耽三将。
徐州部、兖州部、丹陽兵遭陳登追擊，死走逃亡不計其數，最終回到下邳的隻有千餘人。
曹操趁勢包圍彭城，意欲誘呂布出戰。
但呂布吸取當年在兖州的教訓，死守下邳不發救兵，并傳令徐州各城的守軍堅壁清野。
曹操鑒于河北的形勢不敢拖延，連續攻城三晝夜，将彭城攻破，俘獲呂布任命的彭城相侯楷。
為了動搖徐州局勢，曹操使出殺手锏，下令将城内之人全部屠殺；并向整個徐州散布消息，主動獻城投降者可免死，堅守頑抗再破者屠城。
遭遇這樣的威脅，呂布集團的弱點越發凸顯出來。
他本輾轉流亡到徐州，一路上吸納了各個地方的軍隊，這些軍隊各有統帥難以合并，加之徐州自陶謙時代便割據紛亂，因而呂布的統治并無嚴謹的體系，更近乎一個軍事聯盟。
在這聯盟中，各個派系既互相合作也鈎心鬥角，但絕對主力的并州兵起着震懾作用，因為有他們在，其他派系才會俯首帖耳。
現在呂布的左将軍頭銜已被曹操以朝廷名義撤銷，并州精銳又死傷殆盡，被圍城者得不到救援，負隅頑抗者隻有死路。
呂布既沒有統治徐州的名分，又沒有保護大家的實力，誰還跟随他呢？東海、彭城、琅琊、下邳所屬的各個縣紛紛開門投降，下邳竟在霎時間變成了孤城！
呂布這才明白堅守解決不了問題，再次差出張遼去聯絡沿海割據的臧霸、吳敦、孫觀等人，意欲合兵一處；又派兖州叛将許汜、王楷趕往淮南，答應袁術結為兒女親家的條件，向昔日的敵人搬請救兵。
可曹操根本不給他喘息的餘地，自彭城火速進軍，數日光景已踏入下邳界内。
一旦圍城便戰無可戰，呂布來不及等候救援，隻得集結殘兵敗将勉強出兵，試圖阻擊曹操的進程。
對于這一戰，曹操早有防備。
布置行軍隊形時，已派史渙、呂昭、王圖、蔡楊、賈信、扈質、牛蓋、牛金、張喜等一幹小将各率親兵在前面帶隊，又喚程昱、陳登二人授以破敵計策。
考慮到呂布英勇難當，敢于突襲主帥，曹操特意将虎豹騎移到了隊伍最尾。
所以一得到斥候的禀報，大家有條不紊各行其是——各隊人馬分散列開，呈扇面狀讓出空地以備交戰；程昱、陳登帶領随從依計行事；虎豹騎護衛曹操登上後方一個高坡，俯瞰整個戰場。
随軍士卒中不乏經過濮陽之戰的老兵，他們向同伴訴說着呂布的威風，簡直把他吹成了神兵天将，仿佛他一出現立刻飛沙走石地動山搖。
哪知真等呂布率兵來到近前，所有人都洩氣了——呂布還是那身裝扮：頭戴三叉束發紫金冠，身披赤金獸面連環铠，外罩西川紅錦百花戰袍，肩挎金漆畫雀弓，腰系玲珑獅蠻帶，腿縛銀絲護膝甲，足蹬虎頭戰靴，跨着寶鞍金韂的赤兔馬；掌中的方天畫戟一晃，十分的人才，八面的威風。
可是，形影不離給予他威嚴的并州鐵騎已經不複存在了！
跟随呂布而來的士兵太慘了，服色不同高矮不一，手裡長短家夥都有。
并州兵、徐州兵、兖州兵都已打亂了建制，權且編到了一起，隻有百十個騎着馬的，更有甚者是從下邳城中臨時抓來的壯丁。
這一路行來，不少人已經噓噓帶喘萎靡不振，督隊的高順、成廉二将不得不連聲呵斥以保持隊形——這場仗還沒打，勝敗已經一望便知了。
曹操懷抱令旗坐在山頭之上，一見此等光景不禁捋髯而笑：“即便身負霸王之勇，用此殘兵敗将，結果還不是自刎烏江？”哪知曹操笑紋未收，呂布竟高舉畫戟，下令全軍沖鋒——這不是打仗，是玩命啊！
那些雜兵聞聽号令，連個“殺”字都懶得喊，各舉兵刃戰戰兢兢往前擁，沒跑幾步隊形就全亂了。
而列于曹軍前鋒的清一色都是新近提拔的小将，歸屬于各個将軍帳下聽用，今日曹操把他們單提出來打沖鋒，這