建安三年（公元198年）十月，曹操與夏侯惇所部、劉備以及兖州諸部合兵一處，越過徐州地界向呂布發難。
對于曹操這一次的“侵犯”，呂布其實是有所準備的。
早在攻打小沛之際，他就與陳宮等人詳細計議了一番，依舊遵循當初濮陽之戰的策略，以逸待勞籠城而戰。
有所不同的是，如今呂布的地盤大了，他不再僅以大本營下邳城為據點。
而是自己與陳宮鎮守下邳，以部将高順、魏續、成廉等會合各部人馬集結于徐州西端的彭城，意欲将曹軍阻擋在徐州之外。
曹呂兩軍在彭城以西各列陣勢進行會戰。
特别有趣的是，這一次雙方所部的陣勢竟與當年濮陽之戰幾無差别。
曹操依舊在曠野上将大軍分作四隊，自己統領着長年跟随的沛國嫡系部隊、曹純的虎豹騎當中列隊；左翼乃程昱、李典、呂虔等率領的兖州軍；右翼則是夏侯淵、韓浩、劉若等暫領的夏侯惇的部隊以及劉備那些殘兵；而在最前面，是于禁、樂進、朱靈、徐晃四員悍将率領的騎兵精銳。
前軍抵禦敵鋒，左右兩翼包抄，後面中軍跟進，他們的打法顯而易見。
可呂布那一邊則麻煩許多。
雖然他們總兵力與曹操在伯仲之間，但分屬于各個派系，隻是同歸在呂布這個軍事聯盟。
經過反複協商，最終組成了一個尖刀陣型。
刀鋒是高順、魏續統領的陷陣營，往後是成廉督率的其他并州軍與曹性督率的河内兵；最後面則是昔日跟随呂布叛亂的山陽太守毛晖、東平太守徐翕率領的兖州叛軍，還有許耽率領的丹陽兵和徐州本土兵，他們也算是呂布的直轄部隊。
而出人意料的是，廣陵太守陳登竟主動請纓，甘願率五千廣陵兵作為第二主力，生生隔在了這兩支呂布嫡系的中間！
至于豪強騎都尉臧霸，還有孫觀兄弟、吳敦、尹禮、昌霸那些小割據的兵馬，則由張遼組織起來，在尖刀陣之後或南或北松松散散地列出一個半圓。
他們不是呂布的親信，還因私自攻殺琅邪相蕭建跟呂布鬧過沖突，不會一心一意為之賣命。
但曹操代表着朝廷，一旦歸屬朝廷也就意味着失去自主武裝，相對而言呂布縱容他們搞割據，擁護呂布自己的路能走得更長遠些。
所以這些人不打算率先投入戰鬥，但會在兩軍難分勝負的情況下出手幫高順一把，将曹軍趕出徐州。
勢均力敵的兩方軍馬自上午巳時列陣完畢，旌旗蔽日刀槍如林，可是作為入侵一方的曹操卻始終無法傳令攻擊。
他心裡很清楚，自許都拉來的人馬是疲兵、夏侯惇的隊伍吃過敗仗是怯兵、兖州各地集結的隊伍是散兵，莫看湊在一起像模像樣，可要是真刀真槍幹上就不成了。
曹操希望這個時候陳登能有所舉動，隻要廣陵兵鬧起來，對方陣型勢必打亂，那樣自己就可以趁火打劫了。
想至此曹操下令狠敲軍鼓卻不進軍，想要以此給陳登一個訊号，可不知是陳登不理解還是有别的緣故，敵人的陣型始終無絲毫混亂。
曹操不動也就罷了，可作為呂布這邊總指揮的高順也陷入了深深的思考。
他倒不是洞悉到陳登有問題，而是顧忌身邊的幾個人。
原來呂布集團在到達徐州後曾爆發過一場叛亂，那場叛亂是由河内兵統帥郝萌引起的。
郝萌原為張楊的部下，當年呂布寄居張楊處的時候，張楊将其撥給呂布調遣。
呂布圖謀兖州失敗，被曹操逐往徐州，而郝萌卻想帶着自己的隊伍回歸河内老家，于是率兵趁夜包圍呂布宅邸，意欲弑主西歸。
幸而呂布在屋中聽到喊殺聲，自被窩裡爬起來，袒胸露背突出後門逃到軍營中。
郝萌偷襲失敗，被其副将曹性殺死，自此河内兵歸曹性統領。
而高順與郝萌平素交情不錯，呂布又生猜疑，剝奪了高順的兵權，交與另一親信魏續統領。
魏續偏偏不善攻戰，每有戰鬥陷陣營仍由高順指揮，打完了仗還是魏續帶。
這樣長此以往，高順、曹性、魏續三人就有了矛盾。
高順始終有疑慮，今日大戰在即，魏續與曹性能不能全心全意輔助他呢？而後面諸部人馬也是皆有異心，萬一沖鋒不勝，魏續、曹性再不出力，大軍馬上就會崩潰。
他考慮再三，畢竟己方是被侵犯的，隻要能抵禦住敵人就算是勝利。
所以高順也不下令沖鋒，聞聽曹軍鼓響，也傳令擊鼓助威。
殺氣騰騰的戰場上，交相呼應的鼓聲似萬馬奔騰一般，連大地都被震得瑟瑟抖動。
雙方刀槍劍戟密排成林，兵鋒對敵不敢有絲毫松懈，但誰也不願釁自我開，陰森可怖的對峙場景竟持續了将近半個時辰！
曹操焦急地立在大纛旗下，眺望對方陣營，腦海裡瞬息不停地思考着。
如果臨時有變，陳登不作出回應，這場仗又該怎麼打呢？對方戰鬥力強，但是人心不齊；自己這邊齊心協力是不成