建安三年（公元198年）三月，曹操第三次讨伐張繡。
經過前兩次征戰，南陽大部分縣城已歸入朝廷管轄，張繡僅保有穰縣一城，兵馬不過數千，糧草全靠劉表周濟。
以這樣微弱的實力，莫說阻擋朝廷大軍前進，能不能守住城池還未可知。
可是張繡恒定一顆心，不逃不降就在穰縣深溝高壘以待曹軍。
曹操督率大軍長驅直入，不過數日工夫便至穰縣，将城池圍了個水洩不通，他把部下兵馬分作數隊，日夜攻城不給張繡喘息餘地。
那張繡、賈诩也真了得，在缺兵少糧的情勢下，僅憑城池之險奮死抵抗。
搭雲梯、射火箭、挖地道、造沖車，無論曹操使出何種高招，他們總能巧妙應對。
這一場攻城對持，自三月打到六月，曹軍仍然不能攻克城池，士氣漸漸低落。
曹操心緒煩亂，召集軍師、祭酒商議下一步的對策，荀攸、郭嘉力勸他快些收兵。
曹操依舊不肯：“我師雖靡，制彼則有餘。
穰縣幾經戰亂，城内殊無百姓，張繡兵士大損，還靠何人為他堅守？再者其城池破損糧草将盡，西涼武士本以騎射馳名天下，如今他們連馬匹都殺了充饑，還能支撐幾日？”
荀攸皺眉道：“明公此言不假，然困獸猶鬥，彼為堅守吾為仰攻，縱敵已疲乏，咱們殺敵一千自損八百，軍士疲乏日後又當如何呢？”
“小疾不醫養成大患，今日不除張繡，日後決戰河朔，必然掣肘于後。
”曹操心中忌憚的還是袁紹。
郭嘉站起身來，未曾講話先施一禮：“恕在下直言，明公與張繡本非仇敵，皆誤于意氣之争。
”他不便說曹操當初在宛城的荒唐之舉，所以措辭格外謹慎，“與其說張繡胸懷割據之志，還不如說他是故意跟咱們賭氣，在下看您……您也有幾分賭氣的意思。
”說着他低着腦袋，上翻眼皮瞅着曹操。
曹操聞聽此言撲哧一笑，郭嘉确是能洞悉上意。
不過曹操還是擺了擺手：“事已至此唯有一戰，既然來打了就要打到底。
”
郭嘉直起身道：“如今張繡兵勢頹敗，已不能再掀風浪，且容他坐守此間又能如何？即便咱們拿下穰縣枭首張繡，所得不過是廢城一座、殘兵數百，可謂得不償失啊……況且劉表近在襄陽，倘若起兵則先前修好之功盡棄，連此危城亦不能得。
”
曹操不以為然：“襄陽與穰縣近在咫尺，若是騎兵急進，朝出襄陽日落便可來至此間。
我圍城三月有餘，倘若劉表有意救張繡，此刻就是十仗也都打完了，豈能拖到現在仍無動靜？放心吧，劉景升已無意前來……”
他這話還未落音，突見王必未打招呼便闖進帳來，抱拳拱手道：“啟禀主公，有斥候來報，劉表起兵一萬救援張繡，大隊已出襄陽！”荊州牧劉表本無征戰天下之心，隻願坐守荊州為霸一方，助張繡立足南陽也隻不過是借為阻擋北方兵鋒的屏障。
但張繡與曹操結怨連番征戰，反倒把劉表拖下了水，不得不跟着他打仗。
自湖陽之役曹操遣回鄧濟，劉表頗有感念之意，再不想為了一條看家狗與鄰居結怨，遂複與許都通使、放回西京使者趙岐，後又容留祢衡南下。
彼此關系大有好轉，劉表便有意舍棄張繡，曹操兵困穰縣之前，賈诩曾差人到襄陽求救，劉表不置可否草草打發，實際上就是坐觀張繡覆亡。
哪知張繡心志堅如鐵石，曹軍圍城三月不能奪取，劉表漸漸又生僥幸之心，憶起張繡的種種好處，躊躇再三還是派出了援軍。
曹操剛剛還說劉表不會來，這會兒就被眼前現實狠狠抽了一個嘴巴，甚感臉上無光，喃喃道：“劉景升反複無常，真真庸人也！此番可是他親自領兵前來？”
王必道：“劉表坐守荊州并未親來，差都督蔡瑁統率兵馬，張允為先鋒，蒯良為參謀。
”
曹操心頭一顫，不禁悲從中來——他與蔡瑁乃是孩提時的玩伴，不想世事流轉，童年鬥雞走馬的朋友如今變成疆場上的敵人了。
其實這也無怪，劉表正妻早亡，蔡瑁之妹嫁與劉表作為續弦，他們是郎舅的關系，常言道是親三分向，更何況臣僚之屬，蔡瑁當然得替人家出力。
即便如此曹操還是不知不覺歎了口氣，又覺自己有些失态，随即譏諷道：“如此緊要之戰，劉表竟不能親帥，可見他不谙用兵之道！”這話其實沒什麼道理，想當初劉表單騎入襄陽，後來之所以能立足荊州聲勢做大，文靠着蒯良、蒯越兩兄弟，武靠着蔡氏宗族威震一方。
現在蔡德珪為将，蒯子柔當參謀，充任先鋒的張允是劉表的外甥，這支部隊實是荊州的精銳之旅，戰力非同尋常。
郭嘉趕緊就坡下驢：“明公不妨就此收兵務保全功。
”所謂“務保全功”不過是一句場面話，穰縣未奪又有什麼功勞可言