出潼關而來。
宇文化及對這些反王合兵前來征讨，倒是大出意料，他本以為挾自己的優勢，除了炀帝之後，他可席卷天下，那些反王力不足與抗，若再許以高官厚爵，一定能得到他們的擁護，等江山坐穩，再侵慢地個别收拾他們好了。
如意算盤打得妙，卻也未敢掉以輕心，深恐在路上受到襲擊，故而仍舊駐守在揚州。
此地有城池可以據險，有河川可拒大軍，而且糧米儲藏豐富，足可守個一年半載的，故而，他的臨時朝廷就設在揚州，而且還接收了炀帝的一大堆美人。
隻不過遺憾的是，有一半以上的美人很貞烈，炀帝一死，她們也随之自殺了。
這使宇文化及掃興，但頗可告慰的是皇後蕭氏請降。
蕭皇後國色天香，體态風流，宇文化及在做臣子時就已經聞之久矣，那時隻不過眼睛裡看看，心裡想想而已，現在這位大美人居然屬於自己了，怎不喜出望外?隻可惜的是溫存沒有幾天，首先接獲的報告是李淵兵發潼關。
宇文化及對太原李氏是早有提防的，當下命宇文成都領了一支大軍前往抗拒，而且授命他趁機進擊，直入太原。
因為李氏的存在，始終是他的心腹之患。
宇文成都領兵去了幾天，又接各路反王要在甘泉開會師讨許的消息，這下子可把宇文化及吓得魂飛天外，重兵已經發往潼關去了，對這些反王的聯軍，實在沒辦法急調人馬來抵擋。
宇文化及野心雖大，卻是個無膽的懦夫，一看情形不對，連忙把剩下的少數軍隊分出一半交給弟弟宇文士及據守揚州，自己則帶了蕭後以及一批美女，迳往淮河逃去，想與兒子宇文成都會合。
宇文成都與唐公的李家軍在潼關僵持不下，李靖卻率了弟兄們來到附近。
他對山河大勢看得明白，逐鹿中原，潼關當是第一要塞，若能據此，西控晉陝，緊扼長安咽喉，無論誰得了天下，都将受制於潼關。
所以他先打算謀取了潼關再說。
到了附近，恰好兩軍正在對峙，李靖樂得坐山觀虎鬥，按兵不動，由着他們鬥去。
他找了一所大莊院住下，派遣探馬去打聽戰争的情形，知道他們互有死傷，而且宇文成都的軍力較強，似乎也略占優勢，不過唐營中有着天下第一條好漢李元霸，兩支鐵-有萬夫不當之勇，戰陣上的頹勢靠池一個人挽回着，那一邊兵潰，他就轉到那一邊去，憑雙-殺退敵軍。
雙方就這麼來回的拉鋸戰，李靖卻很高興，他們如此消耗下去，對自己是大為有利的。
當他們雙方消耗到兩敗俱傷的時候，第三者以逸待勞，就可以坐收漁利了。
雖然李靖不想與唐公為難。
他是為打擊宇文成都而來的，但唐軍卻對李靖有很大的幫助。
唐兵若能擊潰宇文成都，李靖再來乘機襲弱，不難将宇文家的武力一舉而滅，宇文化及若是失去了這一支軍隊為依憑，就再也無法掌握住絕對的優勢了。
反之唐軍如果不敵，則宇文成都也将元氣大傷，擋不住李靖的再度攻擊。
而這一仗的勝利者收獲也将十分可觀，因為這是宇文氏的精銳武力，糧秣、服裝、兵器、裝備、戰馬等，無不十分精良，這些戰略物質，在戰時十分重要，當别家反王都在攻城掠地時，唯獨李靖别具慧眼，看中了這批物資，也隻有眼光遠大的軍事家，才知道在戰時，物資的價值遠非金錢所能比拟，因為有時錢并不一定能買到東西。
李靖的部屬已經聚集有三千多人，他們化整為零，以各種的掩護，潛伏在戰陣的周圍。
李靖本人則與張出塵在深夜研究策略，他的軍事謀略是立體化的，一個大的沙盤，以細木及粉團擺成山川關隘的形勢以及兩軍的陣地狀況，然後再構思本身的軍力如何分布以便控制把握戰況……
張出塵在一邊握筆記錄，并告訴他各種狀況的變化，李靖一面看一面點頭道：“由此看來，唐軍之中，頗有能者，以兵員而言，他們不若宇文氏有險可守，以配備而言，他們也不若宇文成都精良，這場仗根本是無法打的，但他們竟能相持不下。
”
張出塵道：“是啊!他們把微少的兵力作重點的分配，攻擊的幾個要點都是對方不敢掉以輕心的，所以才牽制住對方不敢輕出……”
李靖笑道：“這倒不算什麼，難得的是，他們所攻擊的地點，不但險要，而且易守而難攻，守方隻要有少數的兵力就可以守住的，唐軍以少擊衆，居然把攻擊重點移向了這幾個地方，令人難以想像，但卻是最精妙之作。
”
張出塵道：“妾身正感不解，唐軍所攻的位置雖很重要，卻是徒勞而無功，這似乎是最笨的選擇。
他們在前幾天拼命搶攻，作了重大的犧牲，才占了關外幾條山道的出口，雖然牽制住宇文氏的軍力，但是并沒有封鎖住對方的行動呀，還有兩條主要的道路可以通行的。
”
李靖笑道：“那兩條道路太寬敞平坦，唐軍的人力不足以封鎖，他的目的不在圍住敵人，而是在搶關。
隻要能攻進潼關，據險以守，就把宇文成都跟後方隔開了，所以他開放道路，讓宇文的大軍出關去，而宇文成都也知道對方的用意，不加理會，因而才造成進退維谷的局面。
但最妙的是唐軍所處幾個位置，他們雖然攻關不易，可也有一個好處，就是利用那條狹窄的山道，本身也很容易防衛，使宇文成都無法攻出去，使他們雖占人數上的優勢，也無從發揮。
”
他指着沙盤，講解形勢，董輕雲與薛飛霞侍候在一旁，神色恭順，李靖夫婦所讨論的問題她們都不懂，但是卻極饒趣味，使她們受益很多。
聽了李靖的解說後，她們才明白唐軍戰略之妙了。
他們以較少的人數，一直采取主動攻擊，牽掣住宇文大軍，果真是相當成功的。
每天猛烈的攻擊，受到了緊密的防禦，總要犧牲十幾二十名戰