士廉敏惠有度量，狀貌若畫，觀書一見辄誦，敏于占對。
隋司隸大夫薛道衡、起居舍人崔祖浚皆宿臣顯重，與為忘年友，繇是有名。
自以齊宗室，不欲廣交，屏居終南山下。
吏部侍郎高孝基勸之仕，仁壽中，舉文才甲科，補治禮郎。
斛斯政奔高麗，坐與善，貶為硃鸢主簿，以母老不可居瘴疠地，乃留妻鮮于奉養而行。
會世大亂，京師阻絕，交趾太守丘和署司法書佐。
時欽州俚帥甯長真以兵侵交趾，和懼，欲出迎，士廉曰：“長真兵雖多，縣軍遠客，勢不得久，城中勝兵尚可戰，奈何受制于人？”和因命為行軍司馬，逆擊破之。
高祖遣使徇嶺南，武德五年與和來降，于是秦王領雍州牧，薦士廉為治中，親重之。
隐太子與王隙已熾，乃與長孫無忌密計計定，是日率吏卒釋囚授甲，趨芳林門助戰。
王為皇太子，授右庶子。
進侍中，封義興郡公。
坐匿王珪奏不時上，左授安州都督。
進益州大都督府長史。
蜀人畏鬼而惡疾，雖父母病皆委去，望舍投餌哺之，昆弟不相假财。
士廉為設條教，辯告督勵，風俗翕然為變。
又引諸生講授經藝，學校複興。
秦時李冰導汶江水灌田，瀕水者頃千金，民相侵冒。
士廉附故渠厮引旁出，以廣溉道，人以富饒。
入為吏部
雅負裁鑒，又詳氏譜，所署州，人地無不當者。
高祖崩，攝司空，營山陵；加特進，遷尚書右仆射。
士廉三世居此官，世榮其貴。
太宗幸洛一陽一，太子監國，命攝少師。
手诏曰：“端拱三川，不憂關中者，以屬卿也。
”久之，請緻仕，聽解仆射，加開府儀同三司、同中書門下三品，知政事。
帝伐高麗，皇太子監國駐定州，又攝太傅，同掌機務。
太子令曰：“寡人資公訓道，而比聽政，據桉對公，情所未安，所司宜别設桉奉太傅。
”士廉固辭。
還至并州，有疾，帝即所舍問之。
貞觀二十一年疾甚，帝幸其第，為流涕，卒年七十一。
又欲臨吊，房玄齡以帝餌金石，谏不宜近喪。
帝曰：“朕有舊故姻戚之重，君臣之分，卿置勿言。
”即從數百騎出。
長孫無忌伏馬前，陳士廉遺言，乞不臨喪，帝猶不許，無忌至流涕，乃還入東苑，南向哭。
诏贈司徒、并州都督，谥曰文獻，陪葬昭陵。
方寒食，敕尚宮以食四舉往祭，帝自為文。
喪出橫橋，又登城西北樓望哭以過喪。
高宗即位，加贈太尉，配享太宗廟廷。
士廉進止詳華，凡有獻納，搢紳皆屬以目。
奏議未嘗不焚稿，家人無見者。
士廉少識太宗非常人，以所出女歸之，是為文德皇後。
及遺令墓不得它藏，惟置衣一襲與平生所好書示先王典訓可用終始者。
初，太宗嘗以山東士人尚閥閱，後雖衰，子孫猶負世望，嫁娶必多取赀，故人謂之賣昏。
由是诏士廉與韋挺、岑文本、令狐德棻責天下譜諜，參考史傳，檢正真僞，進忠賢，退悖惡，先宗室，後外戚，退新門，進舊望，右膏粱，左寒畯，合二百九十三姓，千六百五十一家，為九等，号曰《氏族志》，而崔幹仍