居，而多有豪右，文學箋啟，往往可觀，冠帶風流，亦為不少。
但以去州既遠，不能仕進，至於州綱，無由廁跡。
巴境民豪，便是無梁州之分，是以鬱怏，多生動靜。
比建議之始，〔六〕嚴玄思自號巴州刺史，克城以來，仍使行事。
巴西廣袤一千，戶餘四萬，若彼立州，鎮攝華獠，則大帖民情。
從墊江已還，不復勞征，自為國有。
世宗不從。
又王足於涪城輒還，遂不定蜀。
巒既克巴西，遣軍主李仲遷守之。
仲遷得蕭衍將張法養女，有美色，甚惑之。
散費兵儲，專心酒色，公事諮承，無能見者。
巒忿之切齒，仲遷懼，謀叛，城人斬其首，以城降衍將譙希遠，巴西遂沒。
武興氐楊集起等反叛，巒遣統軍傅豎眼討平之，語在豎眼傳。
巒之初至漢中，從容風雅，接豪右以禮，撫細民以惠。
歲餘之後，頗因百姓去就，誅滅齊民，藉為奴婢者二百餘口，兼商販聚歛，清論鄙之。
徵授度支尚書。
時蕭衍遣兵侵軼徐兗，緣邊鎮戍相繼陷沒，朝廷憂之，乃以巒為使持節、都督東討諸軍事、安東將軍，尚書如故。
世宗勞遣巒於東堂曰：「蕭衍寇邊，旬朔滋甚，諸軍舛互，規緻連戍陷沒。
宋魯之民尤罹湯炭。
誠知將軍旋京未久，膝下難違，然東南之寄，非將軍莫可。
將軍其勉建殊績，以稱朕懷，自古忠臣亦非無孝也。
」巒對曰：「賊雖送死連城，犬羊眾盛，然逆順理殊，滅當無遠。
況臣仗陛下之神算，奉律以摧之，平殄之期可指辰而待，願陛下勿以東南為慮。
」世宗曰：「漢祖有雲『金吾擊郾，吾無憂矣』，今將軍董戎，朕何慮哉。
」
先是，蕭衍輔國將軍蕭及先率眾二萬，寇陷固城；冠軍將軍魯顯文、驍騎將軍相文玉等率眾一萬，屯於孤山；〔七〕衍將角念等率眾一萬，擾亂龜蒙，土民從逆，十室而五。
巒遣統軍樊魯討文玉，別將元恒攻固城，統軍畢祖朽討角念。
樊魯大破文玉等，追奔八十餘裡，斬首四千餘級。
元恒又破固城，畢祖朽復破念等，兗州悉平。
巒破賊將藍懷恭於睢口，進圍宿豫。
而懷恭等復於清南造城，〔八〕規斷水陸之路。
巒身率諸軍，自水南而進，遣平南將軍楊大眼從北逼之，統軍劉思祖等夾水造筏，燒其船舫。
眾軍齊進，拔柵填塹，登其城。
火起中流，四面俱擊，仍陷賊城，俘斬數萬。
在陳別斬懷恭，擒其列侯、列將、直閤、直後三十餘人，俘斬一萬。
宿豫既平，蕭昞亦於淮陽退走，二戍獲米四十餘萬石。
世宗賜巒璽書曰：「知大龕醜虜，威振賊庭，淮外霧披，徐方卷壒，王略遠恢，混一維始，公私慶泰，何快如之！賊衍此舉，實為傾國。
比者宿豫陷歿，淮陽嬰城，兇狡侜張，規抗王旅。
將軍忠規協著，火烈霜摧，電動岱陰，風掃沂嶧，遂令逋誅之寇，一朝殲夷；元鯨大憝，千裡折首。
殊勳茂捷，自古莫二。
但揚區未安，餘燼宜盪，乘勝掎角，勢不可遺。
便可率厲三軍，因時經略，申威東南，清彼江介，忘此仍勞，用圖永逸，進退規度，委之高算。
」又詔巒曰：「淮陽、宿豫雖已清復，梁城之賊，猶敢聚結，事宜乘勝，并勢摧殄。
可率二萬之眾渡淮，與征南掎角，以圖進取之計。
」
及梁城賊走，中山王英乘勝攻鍾離，又詔巒帥眾會之。
巒表曰：「奉被詔旨，令臣濟淮與征南掎角，乘勝長驅，實是其會。
但愚懷所量，竊有未盡。
夫圖南因於積風，伐國在於資給，用兵治戎，須先計校。
非可抑為必勝，〔九〕幸其無能。
若欲掠地誅民，必應萬勝；如欲攻城取邑，未見其果。
得之則所益未幾，不獲則虧損必大。
蕭衍傾竭江東，為今歲之舉，疲兵喪眾，大敗而還，君臣失計，取笑天下。
雖野戰非人敵，守城足有餘，今雖攻之，未易可克。
又廣陵懸遠，去江四十裡，鍾離、淮陰介在淮外，假其歸順而來，猶恐無糧艱守，況加攻討，勞兵士乎？且征南軍士從戎二時，疲弊死病，量可知已。
雖有乘勝之資，懼無遠用之力。
若臣之愚見，謂宜修復舊戍，牢實邊方，息養中州，擬之後舉。
又江東之釁，不患久無，畜力待機，謂為勝計。
」詔曰：「濟淮掎角，事如前敕，何容猶爾磐桓，方有此請！可速進軍，經略之宜聽征南至要。
」
巒又表曰：「蕭衍侵境，久勞王師，今者奔走，實除邊患，斯由靈贊皇魏，天敗寇豎，非臣等弱劣所能克勝。
若臣之愚見，今正宜修復邊鎮，俟之後動。
且蕭衍尚在，兇身未除，螳蜋之志，何能自息。
唯應廣備以待其來，實不宜勞師遠入，自取疲困。
今中山進軍鍾離，實所未解，若能為得失之計，不顧萬全，直襲廣陵，入其內地，出其不備，或未可知。
正欲屯兵，蕭密餘軍猶自在彼；〔一０〕欲言無糧，運船復至。
而欲以八十日糧圖城者，臣未之前聞。
且廣陵、任城可為前戒，豈容今者復欲同之。
今若往也，彼牢城自守，不與人戰，城塹水深，非可填塞，空坐至春，則士自弊苦。
遣臣赴彼，糧何以緻？夏來之兵，不齎冬服，脫遇冰雪，取濟何方？臣寧荷怯懦不進之責，不受敗損空行之罪。
鍾離天險，朝貴所具，若有內應，則所不知，如其無也，必無克狀。
若其不復，其辱如何！若信臣言也，願賜臣停；若謂臣難行求回，臣所領兵統悉付中山，任其處分，臣求單騎隨逐東西。
且俗諺雲，耕則問田奴，絹則問織婢。
臣雖不武，忝備征將，前宜可否，頗實知之，臣既謂難，何容強遣。
」詔曰：「安東頻請罷軍，遲回未往，阻異戎規，殊乖至望。
士馬既殷，無容停積，宜務神速，東西齊契，乘勝掃殄，以赴機會。
」巒累表求還，世宗許之。
英果敗退，時人伏其識略。
初，侍中盧昶與巒不平，昶與元暉俱世宗所寵，禦史中尉崔亮，昶之黨也。
昶、暉令亮糾巒，事成許言於世宗以亮為侍中。
亮於是奏劾巒在漢中掠良人為奴婢。
巒懼為昶等所陷，乃以漢中所得巴西太守龐景民女化生等二十餘口與暉。
化生等數人，奇色也，暉大悅，乃背昶為巒言於世宗雲：「巒新有大功，已經赦宥，不宜方為此獄也。
」世宗納之。
高肇以巒有克敵之效，而為昶等所排，助巒申釋，故得不坐。
豫州城民白早生殺刺史司馬悅，以城南入，蕭衍遣其冠軍將軍齊苟仁率眾入據懸瓠。
詔巒持節率羽林精騎以討之。
封平舒縣開國伯，食邑五百戶，賞宿豫之功也。
世宗臨東堂，勞遣巒曰：「司馬悅不慎重門之戒，智不足以謀身，匪直喪元隸豎，〔一一〕乃大虧王略。
懸瓠密邇近畿，東南藩捍，度公之在彼，〔一二〕憂慮尤深。
早生理不獨立，必遠引吳楚，士民同惡，勢或交兵。
卿文昭武烈，朝之南仲，故令卿星言電邁，出其不意。
卿言早生走也守也？何時可以平之？」巒對曰：「早生非有深謀大智能構成此也，但因司馬悅虐於百姓，乘眾怒而為之，民為兇威所懾，不得已而苟附。
假蕭衍軍入應，水路不通，糧運不繼，亦成擒耳，不能為害也。
早生得衍軍之接，溺於利欲之情，必守而不走。
今王師若臨，士民必翻然歸順。
圍之窮城，奔走路絕，不度此年，必傳首京師。
願陛下不足垂慮。
」世宗笑曰：「卿言何其壯哉！深會朕遣卿之意。
知卿親老，頻勞於外，然忠孝不俱，才宜救世，不得辭也。
」
於是巒率騎八百，倍道兼行，五日次於鮑口。
賊遣大將軍胡孝智率眾七千，去城二百，逆來拒戰。
巒擊破孝智，乘勝長驅，至於懸瓠。
賊出城逆戰，又大破之，因即渡汝。
既而大兵繼至，遂長圍之。
詔加巒使持節、假鎮南將軍、都督南討諸軍事。
征南將軍、中山王英南討三關，亦次於懸瓠，以後軍未至，前寇稍多，憚不敢進，乃與巒分兵掎角攻之。
衍將齊苟仁等二十一人開門出降，即斬早生等同惡數十人。
豫州平，巒振旅還京師。
世宗臨東堂勞之，曰：「卿