劉基，字伯溫，青田人。
曾祖父劉濠曾在宋朝為官，任翰林掌書。
宋亡之後，縣城男子林融倡導義旅。
事情敗露，元朝派使臣将其同夥列成名冊，許多人被株連。
使臣中途留宿劉濠家，劉濠便将使臣灌醉，然後放火燒了他的宿舍，名冊全被燒毀，使臣毫無辦法，隻得更改名冊，被株連者都得以幸免。
劉基自幼聰穎異常，他的老師鄭複初曾對其父劉火龠說“：你祖德深厚，這個孩子日後必成大器。
”元至順年間，劉基考中進士，授為高安丞，獲得廉潔正直的名聲。
行省要提升他，劉基謝絕離去。
後來出任江浙儒學副提舉，論禦史失職之罪，被台臣所阻，劉基兩次上奏彈劾，後棄官還鄉。
劉基博通經史，無書不讀，尤其精于天文。
西蜀趙天澤在評論江右人物時，首推劉基，将他比作諸葛孔明。
方國珍起兵海上，搶劫郡縣，有關官員控制不了他，行省複任劉基為元帥府都事。
劉基建議修築慶元諸城威逼方國珍，方國珍為之氣沮。
等到左丞帖裡帖木兒招降方國珍時，劉基說方氏兄弟首先作亂，不殺他們無以懲後。
方國珍心裡害怕，重賄劉基，劉基拒不接受。
方國珍便派人從海路行船至京，賄賂掌權者。
于是朝廷下诏招撫方國珍，授予他官職，而責怪劉基濫用權力，擅作主張，并讓劉基離京去管理紹興，方氏于是更加驕橫。
不久，山寇蜂擁而起，行省又召劉基前去剿捕，與行院判石抹宜孫一起駐守處州。
經略使李國鳳将其功勞上奏，主持政事者因方氏之故壓制劉基，授他為總管府判，卻不讓他掌握兵權。
劉基于是棄官歸隐青田，著《郁離子》一書以明志。
當時躲避方氏的人都紛紛投靠劉基，劉基稍做部署，賊寇便不敢來犯。
朱元璋攻下金華，平定括蒼，聞知劉基及宋濂等人的名聲，便以錢财招聘，劉基沒有答應。
總制孫炎兩次寫信堅決邀請，劉基始出。
到了應天，劉基陳時務十八策。
朱元璋大喜，馬上命人建造禮賢館讓劉基等居住，對他們寵愛備至。
當初，朱元璋因為韓林兒自稱宋朝之後，對其遙相尊奉。
每年年初中書省設禦座行禮時，唯獨劉基不拜，并說“：韓林兒隻是一個牧童罷了，尊奉他幹什麼？”因此劉基去拜見朱元璋，陳天命之所在。
朱元璋向他詢問征取之計，劉基說道：“張士誠隻顧保全自己，不值得擔心。
陳友諒則劫主脅下，名号不正，又地處上遊，其心無日忘我，應當先謀取陳友諒。
陳氏滅亡，張氏便勢孤力弱，