然宣谕道：“近年來我經常生病且感到疲倦，想傳位給太子，但你必須暫且留下。
”周必大說：“聖上身體安康，隻是由于思念高宗稍稍過度了些，怎麼至于倦于辛苦。
”皇上說“：最大的禮儀沒有比得上事奉宗廟的，而初享時我大多是帶病前往堅持祭祀的；最大的禮儀沒有大于執喪的，而我不能親自到德壽宮去。
想不退休，可以嗎？我才把這個重任委托給你。
”周必大哭着退下了。
十二月十一日，皇上秘密賜給周必大紹興時制定的傳皇位親劄。
三十日，皇上令周必大留下商議。
二月初二日，又令周必大參與草拟诏書，專門論述了供奉靈位、侍奉太子之事。
周必大拜為左丞相、許國公。
參政留正拜為右丞相。
壬子日，皇上才把傳位的打算告訴二府。
二月初一，皇上降傳位令。
第二天，皇上穿着吉祥的衣服到紫宸殿。
周必大奏道“：陛下傳位給皇子，再觀盛典，流芳千古。
看來從今後不能每天侍奉皇上了。
”于是哽噎不能說下去，皇上也流淚說：“隻有靠你們協助新君主。
”
光宗詢問當今急務，周必大奏稱為用人、求言二件事。
三月，周必大拜官少保、益國公。
李山獻草拟了二相制度，大家對此貶褒不一，皇上召李山獻令他用麻紙另拟文書，不久把李山獻貶斥到一郡任職。
周必大請求離朝。
何澹為司業，在職很久都沒有升遷，留正奏請提拔他。
何澹對周必大不滿而感激留正，到他為谏長時，于是首先彈劾周必大。
皇上诏令周必大以觀文殿大學士之職任潭州判官。
何澹對周必大的譴責不停，于是周必大以少保充當醴泉觀使。
周必大任隆興府判官，沒有赴任，又拜為觀文殿學士、潭州判官，恢複大觀文之職。
周必大被所舉官吏受賄敗露之事牽連，降職為榮陽郡公，又複為益國公，改任隆興判官，他辭去此職，拜官醴泉觀使。
甯宗即位，令大臣直言朝政得失，周必大奏上四件事：至孝、敬天、崇儉、久任。
慶元元年(1195)，周必大三次上表引退，于是以少傅身份退休。
開始，平民呂祖泰上書請求殺韓..胄，驅逐陳自強，以周必大代替他。
嘉泰元年(1201)，禦史施康年彈劾周必大首先為詭詐之徒唱贊歌，又私植黨派，皇上令降周必大為少保。
自慶元以後，韓..胄之黨以建立僞學的名義，來禁锢君子，而周必大與趙汝愚、留正被指責為罪魁禍首。
嘉泰二年(1202)，周必大又為少傅。
嘉泰四年(1204年)死去，終年七十九歲。
皇上贈他為太師，谥号“文忠”。
甯宗為他的墓碑題寫篆文“忠文耆德之碑”。
周必大自己号稱平園老叟，著書八十一種，有《平園集》二百卷。
周必大曾在鄉裡建三忠堂，說歐陽修、楊邦..、胡铨都是廬陵人，他平生所敬慕的人，故寫文章記下他們的事迹，這是他的絕筆。
周必大有一子，名周綸。