賈龍因而舉兵反攻劉焉，劉焉将任、賈二人擊殺。
劉焉割地稱雄的野心日益強烈，制造了千餘輛車駕乘具。
荊州牧劉表上奏朝廷，說劉焉頗類昔日子夏在西河時疑惑聖人的言論。
這時劉焉的兒子劉範為左中郎将，劉誕為治書禦史，劉璋為奉車都尉，都随漢獻帝在長安，隻有侄子别部司馬劉瑁一直在劉焉身邊。
漢獻帝派劉璋去警誡劉焉，劉焉留住劉璋不放。
這時征西将軍馬騰擁兵..地謀反，劉焉、劉範與馬騰串通合謀，領兵襲擊長安。
劉範密謀敗露，逃往槐裡，馬騰兵敗，退還涼州。
劉範不久被殺，劉誕亦被抓獲處死。
議郎河南人龐羲與劉焉乃婚姻親家，于是派人找到劉焉的孫子們送往蜀地。
此時天火焚毀劉焉的城府，并将其所造車乘燒得一幹二淨，四周民房亦受其害。
劉焉将治所遷往成都，既痛心親子受害，又為天災驚吓，終于于興平元年(194)因背疽發作而一命嗚呼。
益州重要官員趙韪等人看到劉璋性情溫仁，故共同上表求封劉璋為益州刺史，朝廷下诏封劉璋為監軍使者，兼任益州牧，任命趙韪為征東中郎将，派他率軍進擊劉表。
劉璋傳，劉璋，字季玉，自繼承劉焉之位後，因張魯日漸驕橫放縱，不順服自己，故殺死張魯的母親和弟弟，兩人于是變為仇敵。
劉璋多次派遣龐羲等攻打張魯，但都被張魯擊敗。
張魯的隊伍大多屯集在巴西郡，于是劉璋便任命龐羲為巴西太守，讓他帶兵抵禦張魯。
後來龐羲與劉璋關系惡化，趙韪舉兵反叛劉璋，兵敗被殺，都因為劉璋未能明辨是非聽信他人讒言。
劉璋聞訊曹操征讨荊州，已平定漢中，便派河内人陰溥往谒曹操表明歸順之意。
曹操加封劉璋為振威将軍，璋兄劉瑁為平寇将軍。
劉瑁患癫狂病去世。
劉璋又派别駕從事蜀郡人張肅給曹操送去三百老兵及其他皇家所用雜物，曹操封張肅為廣漢太守。
劉璋再派别駕張松前往拜谒曹操，曹操此時已平定荊州、擊走劉備，沒再對張松加封任用，張松因此懷有怨心。
時逢曹操軍隊在赤壁失利，且因瘟疫而死亡甚衆。
張松返還，極力诋毀曹操，勸說劉璋主動斷絕與曹操的聯系。
他對劉