劉璋應當迎請劉備入蜀，讓劉備擔負征伐張魯的責任，劉璋再次派遣法正受命前往荊州。
法正向劉備轉述了劉璋的意圖後，即私下向劉備獻計說：“憑将軍的英才，利用劉璋的懦弱；張松，州裡的得力人才，讓他在成都作内應；然後将軍借助益州的富庶和天府之國的險要地勢，以此等條件來成就霸業，實為易如反掌。
”劉備聽從了法正的計策，領兵沿長江逆流而上，西進與劉璋相會于涪城。
随後劉備率軍北上葭萌，接着又率軍掉頭南返進攻劉璋。
鄭度勸說劉璋：“劉備領孤軍進襲我們，百姓尚未向他歸附，全靠臨時征集民間的糧草，軍隊嚴重缺乏物資。
對付他們最好的計策是把巴西、梓潼兩地的百姓全部遷往涪水以西，把那裡田地裡、糧倉裡的糧食全部燒掉，修築高壘深挖濠溝，鎮靜地等待他們的到來。
他們來後，向我們挑戰，我們堅守不出，他們時間一長就會斷絕糧草供應，不出一百天，必然自行退走。
他軍一退，我軍進追，這樣即可生擒劉備。
”劉備聽到這一消息甚為忿恨，問法正如何應對。
法正說：“劉璋最終不會聽用鄭度的計謀，将軍不必擔憂。
”劉璋果然如法正所料，對他的部下說：“我隻聽說出軍抗敵以保護百姓，未聽說遷移百姓以躲避敵人。
”于是罷免鄭度，不用其計。
待劉備的軍隊包圍雒城，法正寫信給劉璋說：“法正我禀性缺乏才智，現在您與左将軍友好結盟受到損害，我擔心您身旁的人不明事情的來龍去脈，必定會把所有過錯都歸咎到我一人身上，使我終生蒙受恥辱，也使您連帶受辱，故而失身流落在外，不敢回去複命。
怕您厭惡我的言語聲音，所以這期間也不敢向您寫信緻意。
回想起往日您對我的恩情，我常常翹首西望，心中極為悲傷惆怅；然而我考慮還是把事情的前因後果說清楚以披露自己的心迹。
從事情的初始直到最終，我絕沒有隐瞞任何真情，有言不盡意表白不清之處，是我愚笨拙劣，誠意沒能将您打動，以緻造成今天這種局面。
現在國事危急，大禍臨頭，雖然我流落在外，張口就會增加您對我的怨恨，我覺得還是應該把心中要說的話說出來，以剖明自己的忠心。
将軍你的本心，法正我是了解的，實際是謹慎小心不願得罪左将軍，而最終還是引起矛盾，是因為您身邊的人不明白英雄處世從事的道理，以為可以違背信義誓約，憑着意氣辦事。
他們長期以來，追求順耳悅目，阿谀奉承趨炎附勢，皆因他們缺乏遠慮不為國家作長遠打算。
事變發生以後，他們又不能估量雙方勢力的強弱形勢，以為左将軍孤軍遠道而入，缺乏糧草儲備，故想以多擊少，曠日相持。
而左将軍自白水關到此，所過郡縣全被攻破，将軍您所有的行宮、營寨，日益孤立衰落。
雒下雖有兵馬上萬，但都是敗陣之卒、破軍之将，如果打算憑此軍隊争一時戰鬥的勝利，那麼兵将勢力确實不相當；打算長期相持