的進攻。
曹操先鋒部隊安營未穩，呂蒙即出擊打敗他們，曹操引軍撤退。
孫權授予呂蒙為左護軍、虎威将軍。
魯肅去世，呂蒙西向駐守陸口，魯肅軍馬萬餘人全歸呂蒙節制。
又被任命為漢昌太守，食邑包括下隽、劉陽、漢昌、州陵。
呂蒙與關羽分荊州而治，邊界相接，他深知關羽骁雄，有兼并東吳之心，況且關羽居東吳上遊，分土而治的形勢難以持久。
起初，魯肅等考慮到曹操尚在，對雙方都構成威脅，應當孫、劉合作協力，同仇敵忾，不能相互背棄。
呂蒙于是秘密向孫權獻計說：“讓征虜将軍孫皎駐守南郡，潘璋駐守白帝城，蔣欽率領遊擊部隊一萬人，沿長江上下行動，随時應對敵方，呂蒙我為國家前去占據襄陽，這樣還怕什麼曹操，依賴什麼關羽呢？況且關羽君臣，玩弄欺騙手段，反複無常，不可把他們作知心朋友看待。
現在關羽之所以沒有領兵東向，是因為您的聖明、呂蒙等人還在。
現在不趁我們正強壯時期謀取他們，一旦我們老死，想再陳兵出力，還能辦到嗎？”孫權深深領受他的計策，又順便與他閑談到攻取徐州的問題，呂蒙回話說：“如今曹操遠在黃河之北，剛打敗袁家諸子勢力，正安撫幽州、冀州的社會秩序，沒有力量顧及東面。
徐州地方的守兵，聽說還不怎麼強，前去攻占能夠取勝。
然而那地方隻有陸路相通，是骁勇的騎兵長足馳騁之地，您今天得到徐州，那麼曹操後十天就會來争奪，雖然用七、八萬兵力守着它，還是免不了常常擔心受吓。
不如攻取必羽的地盤，占據整個長江流域，形勢就更為壯觀。
”孫權覺得這些話分析得特别有道理。
及至呂蒙接手魯肅，初到陸口，表面上倍加與關羽修好結盟，恩贈更為厚重。
後來關羽征讨樊城，留下部分兵力駐守公安、南郡。
呂蒙上疏指出：“關羽征讨樊城而多留防守的部隊，必定是擔心我謀取他的後方。
我時常患病，請分派一部分兵力回建業，以我治病為名。
關羽聽到這一消息後，必定撤走留守後方的部隊，盡數開往襄陽。
那時我們大部隊從水路晝夜逆流而上，襲擊蜀軍空虛所在，則南郡可得，而關羽也就可以擒獲了。
”于是假裝病重，孫權就公開發布文書召呂蒙回建業，暗中與他密商計策。
關羽果然信以為真，逐漸撤走南郡的留守部隊開赴樊城。
魏國派遣于禁救援樊城，關羽将于禁等全部抓俘，奪得人馬數萬，借口缺糧，擅自取走吳國運往吳、蜀交界處湘關的大米。
孫權聽說，即開始行動，先遣呂蒙在前出軍。
呂蒙軍至尋陽，将精兵全部埋伏在大船之中，讓人穿着一般衣服作百姓的模樣搖橹，船中坐着的人都打扮成商人的模樣，晝夜兼程，來到關羽設在江邊的哨所，将哨兵們全部俘虜，所以關羽根本沒有聽到東吳進軍的消息。
吳軍抵達南郡，士仁、糜芳都投降呂蒙。
呂蒙進據城中，盡得關羽和其他将士的家眷，對他們進行安撫勸慰，約定吳軍不得幹擾百姓，不能索要任何東西。
呂蒙帳下有一個兵士，是汝南人，拿了百姓家一個鬥笠，用來遮蓋铠甲，铠甲雖是公家物品，但呂蒙仍然認為他違犯軍令，不能以同鄉的關系而廢除法令，于是流着淚殺了這個兵。
于是全軍震驚，做到路不拾遺。
呂蒙日日派出親近的将士去慰問撫恤老年人，詢問他們缺少什麼，有病者給他派醫送藥，饑寒者給他送糧送衣。
關羽府中所藏的财貨，都封存起來等待孫權前來處置。
關羽在返回江陵的路上，多次派人打聽呂蒙互通消息，呂蒙都厚待關羽派來的人，讓他們周遊城中，到各家緻意問候，或者讓家人親自給軍中的将士寫信說明情況。
關羽的使者回到關羽軍中後，将士們私下裡互相探詢，都知道家中安然無恙，所受的待遇比過去更好，故此關羽全軍将士失去了鬥志。
正逢孫權大軍緊接着來到江陵，關羽自知勢孤力窮，于是逃往麥城，西行到漳鄉，兵士們都離開關羽投降孫權。
孫權派朱然、潘璋卡住必羽必經的道路，将他們父子二人全都抓住。
于是呂蒙平定了荊州。
孫權任命呂蒙為南郡太守，封國孱陵侯，賜錢一億，黃金五百斤。
呂蒙堅決不接受黃金和錢，孫權不答應。
封爵令尚未頒發，适逢呂蒙發病，當時孫權在公安，把呂蒙接來安置在自己的内殿，用了千萬種藥方給他治病，并懸賞國中有能治好呂蒙的疾病者，賜予千金。
有時醫者用針紮刺呂蒙，孫權為呂蒙的疼痛而痛苦難過，想常去探望他的病情如何，又怕他為自己而過于勞累，常在壁上鑿洞觀望呂蒙，見呂蒙能稍稍吃點東西就高興，對身邊的人有說有笑，否則歎息不止，夜不能寐。
呂蒙病情有所好轉，他就下令大赦，群臣全都上前慶賀。
後來呂蒙病情加重，孫權親自到病榻前探望，命令道士在星辰下為呂蒙祈求延壽。
呂蒙四十二歲時死在孫權内殿。
當時孫權悲痛異常，為此減少各種娛樂活動、減少了食量。
呂蒙未死之前，把孫權賞賜給自己的金銀珠寶等賜物全部交付府庫收存，囑咐主管人員在他死後全數上交，喪事務必簡約。
孫權聽說這些，益發悲痛感動。
呂蒙年少時不學習經典書籍，每次陳述大事，常常口述讓别人記錄後作為奏書，他曾因自己親兵的事受到江夏太守蔡遺所彈劾，但無怨恨之意。
及至豫章太守顧邵去世，孫權問呂蒙用誰接替為好，呂蒙因而舉薦蔡遺擔當這個職務是個好官吏，孫權笑着說：“你想當祁奚呵？”于是任用蔡遺。
甘甯粗暴好殺，既常常令呂蒙不滿意，又不時違背孫權的命令，孫權很惱火，呂蒙多次替甘甯求情說：“天下尚未平定，猛将像甘甯那樣很難得，應當對他寬容忍耐些。
”孫權于是厚待甘甯，後來盡得其用。
呂蒙兒子呂霸承襲呂蒙的爵位，受到賞賜守護墳墓的人三百家，及加賞的免稅田畝五十頃。
呂霸死後，他的哥哥呂琮承襲侯爵。
呂琮死後，他弟弟呂睦續承其爵。
孫權與陸遜評論周瑜、魯肅和呂蒙時說：“公瑾雄威剛烈，膽略過人，于是打敗曹操，開拓荊州，确實難得接替他的人，現在有你接替了。
公瑾過去要子敬到江東來，将他推薦給我，我和他飲酒交談，他就提出了統一天下建立帝王基業的謀略，這是第一件令人快慰之事。
後來曹操因為得到劉琮兵力的力量，揚言要率領數十萬兵衆水陸共進東吳。
我将所有将領召請來，詢問如何處置，沒人率先提出适當的計策，至于子布、文表，都說應該派人送降書迎接曹操，子敬當即反駁說不可，勸我迅将公瑾召回，委以重任授以軍隊，前往迎擊曹操，這是第二件令人快意之事。
況且他的謀劃，遠遠超過張儀、蘇秦之計謀。
後來他雖然勸我借地劉備，是其一大不是，但不足以損折他的兩大長處。
周公對人不求全責備，故孤人忘其短而敬其長，常将他比作鄧禹。
又子明年少之時，我隻以為他不畏勞苦，行事果敢有膽量而已。
及至他長成以後，學問增進思想開通，奇謀異略，可說僅次于公瑾，但言談議論才氣英發不及公瑾。
在圖謀打敗關羽方面，勝過子敬。
子敬在給我的回信中說：‘帝王的興起，都有要驅除的敵手，關羽不足以讓人擔憂。
’這是子敬實際上不能辦到，表面上說說大話而已，我也寬恕了他，不随意責備。
但是他統領軍隊，沒有失損任何營寨，能令行禁止，部下轄區内沒有荒于職守的官吏，路無拾遺，他的治理措施也頗為完善。
”