真是一波未伏一波又起，正當呂布為是否幫助劉備為難的時候，部将來報告，說劉備的弟弟張飛，化裝成強盜，搶走了從山東賣回的三百匹好馬。
這簡直要讓呂布氣得七竅生煙！想我呂布這般那般五次三番為你劉備排憂解難，如今，連我嫁姑娘的事都跟你扯上關系了，你居然不思回報，反而變本加厲，搶我馬匹奪我财物，特别是那個張飛，完全是一個苕貨！仗着有點力氣，全然不把我放在眼裡，想當初，老子一個人打你們三兄弟，你們都沒吃到好處，這件事一定不能善罷甘休！主意已定，呂布當即披挂上陣，跨上赤兔馬，手握方天戟，調兵譴将向劉備駐地小沛殺奔而來。
劉備正和關、張兩人在看張飛搶回的馬匹，真是一些好馬。劉備心想有了這些馬我的隊伍至少又可以增加10%，如果以這種月增長速度遞增，不出一年，我就可以趕袁超曹。到那時，小沛這地方對我來說可就真正的太小了，徐州也不大，整個黃河以北才叫半壁江山，聽說荊州一帶農業很發達，畜牧業雖然沒黃河以北好，但那地方好象是養豬養雞養鴨，這幾種東西吃得少，其肉比牛馬驢騾要細嫩，還有荊州城外洪湖的蓮藕，聽人說那蓮藕小的好比剛出生嬰兒的手和腳，大的好比少婦的胳膊腿，生吃起來，藕斷絲連，嚼在嘴裡嘎嘎作響，清脆無比，如果加上豬的肋骨熬成湯叫做排骨藕湯的，那簡直不擺啰（後來劉備在蜀國的時候，當遇到很惬意的事情時，就有成都人這麼說）！劉備的這些想法為他以後奪劉表的荊州和劉章的益州奠定了思想上的基礎，即動機。
正當劉備為這些馬匹扼腕而歎的時候，張飛來報，說呂布領兵從徐州殺奔而來，已至小沛。
劉備大驚，忙領兵出迎。呂布一見劉備便大罵起來。
劉備，你狗日的，不是好東西！呂布已經氣糊塗了。前段時間，我為了救你，冒着名譽受損的危險，轅門射戟；今番為你有女難嫁；你全然不當我是兄弟，我讓你住小沛，你卻叫張飛搶我的馬匹。呂布直罵得唾沫飛濺，連赤兔馬都氣得直打噴嚏。
劉備正準備叫冤，不想張飛已經耐不住了，早就挺着丈八長矛奔呂布而來，口中念念有詞：是我搶了你的馬，不關我哥哥的事，你要馬可以，咱們先殺三百回合再說。我搶了你的馬，你還跑來啰嗦，你搶了我哥哥的徐州，我還沒有找你算帳。
劉備暗暗叫苦，今番又将呂布得罪了，恐怕連小沛都呆不下去。眼看見張飛跟呂布已經鬥了一百多回合，又怕張飛有什麼閃失，趕緊叫鳴金，退入城中，再作打算。
呂布管他三七二十一，将小沛圍得個水洩不通。
劉備退入城中，不免将張飛責備一番，思量不如将馬匹歸還呂布，兩廂各自罷兵。呂布聽信陳宮之言，甯願不要馬匹誓殺劉備，并發兵猛攻城牆。搞得劉備更加人心惶惶，不得不和孫乾等商量怎麼辦。
孫乾說，聽說曹操最恨呂布，如果沒有呂布，當初也許殺董卓的是曹操，而不是呂布，你們可能都聽說曹操為了殺董卓，給董卓獻刀的事情吧？就是因為曹操正要下手的時候，呂布來了，以緻功虧一篑。曹操既然那麼恨呂布，如果我們去投曹操，他應該會收留我們，到了許都，再從曹操處借兵回奪徐州，對我們對曹操都有好處。
劉備想想有道理，其實，也隻有這條路。張飛請求為先鋒突圍。劉備于是讓雲長斷後，自己居中，保護一家老小。趁着半夜三更，風高月黑，打開北城門，正遇到呂布部将，被張翼德一陣沖殺，潰不成軍。雖然張遼趕到，已于事無補。
呂布見劉備突圍而去，也不追趕。令人駐守小沛，自己仍回徐州。