呂布與張遼合軍一處，連夜制訂明天的行動方案，至晚才睡。
第二天，張遼去打關羽營寨，呂布親打張飛營寨，呂布又分兵從背後殺來，居然将關張殺得潰不成軍，劉備僅帶着幾個随從跑回沛城，哪知呂布的赤兔馬跑得快，等城上軍士放下吊橋，呂布也一馬當先，沖進城裡。城上放箭，又怕射到劉備。劉備見大勢已去，連家小都來不及帶上，隻身逃出城外，遇到孫乾，一起來到曹操的軍中休整。
卻說呂布攻進城裡，又把劉備的家小抓到了，心想你劉備真他媽窩囊幾次三番跟我鬥，都輸成光屁股，連老婆都不要，幸好我還是一個正人君子，換成别人，再把你老婆先奸後殺，更殘忍一點，還會讓部下過過瘾，讓部下嘗嘗你劉備的老婆是個什麼味道。嗯！呂布的這一招又錯了，劉備并沒有因為你呂布不奸不殺他的老婆，就會放過他，後來在白門樓上，劉備不僅不幫呂布反而落井下石，借曹操的刀将呂布砍了。當然呂布現在肯定是不能預測将來，否則曆史上就沒有曹操和劉備的戲了。
呂布将劉備的家小好好保護，一起帶到徐州，然後讓陳珪守徐州，自己和陳登一起去小沛，聽說曹操軍已到小沛。誰知這陳登父子就已成為曹操的間諜，把呂布給賣了。臨行之前，這對父子計劃着如何讓呂布落于圈套。陳登對呂布說：徐州雖然大，但如果四面受敵就很難不破，下邳有糧有草，如果徐州被圍，從下邳也可以來救，主公最好連家小一起帶去，那裡比較安全。陳登的計劃是讓呂布将心腹之人全部搬出徐州城，以便陳珪見機行事獻城給曹操。
陳登安排妥當，便和呂布去救陳宮，你知道陳登和陳宮有矛盾，陳登怎麼可能真心救陳宮呢！于是陳登就做了一個籠子，讓呂布和陳宮一個從外到裡，一個從裡到外，在黑夜裡互相厮殺直殺得天昏地暗，到天亮才發現上當，又被曹軍趁火打劫，一陣沖殺，士兵死的死傷的傷。陳登投曹操去了。呂布和陳宮連忙回到徐州，不料徐州又被劉備的小舅子糜夫人的弟弟糜竺奪了城池，那該死的陳珪肯定也有功勞。
呂布無奈，又和陳宮往小沛而來，途中遇到張遼，才知道陳登又騙了張遼，将小沛也奪去了。恨得呂布咬牙切齒，捉到陳登，把他煮了給兄弟們下酒。正要攻城，背後卻見張飛領一班人馬飛奔而來，一會兒，關羽又殺來，呂布知道鬥不過他們，隻好帶着陳宮、張遼往下邳去了。這曹操得了徐州，大喜。
劉備領了家小，也不覺得慚愧。兩個人一起計劃着，如何去攻打下邳，決定這回一定要搞定呂布，免得以後再生禍端。