段智興、王重陽、周伯通三人結伴而行，前往雲南大理而去。
三人來到大理國境内，其時段智興治國有方，大理境内到處繁華異常，周伯通見道旁有人賣些小孩子的玩意兒，當下纏着師兄買了個樣子極是醜陋的面具，這才歡天喜地的跟着段智興進了大理皇宮。
此後王重陽在皇宮之中，終日便是跟段智興切磋技藝，兩人于對方的武功都是十分欽服，周伯通性子好動，，見師兄終日跟段智興比武，在皇宮中住得十分無聊，心念忽動：“是了，待我扮鬼怪，找個人吓一吓，倒也好玩。
”随手将面具戴在臉上。
當下周伯通在皇宮中東遊西轉，宮中的侍衛知道他是皇帝的朋友，倒也沒有阻攔，周伯通見東邊有座花園，隐隐聽得花園裡傳出女子嬉戲之聲，周伯通心中一動，當即走了過去，定睛一看，隻見園中有個女子眼睛罩着黑布，正在跟七八個婢女玩抓迷藏遊戲，周伯通心道：“妙極，妙極！”童心大起，當下悄悄走到那女子身旁，那女子一把将他抱住，叫道：“我抓住你啦！”順手将揭去眼罩一看，鬥然間見到周伯通臉上的面具，吓得尖叫起來。
周伯通哈哈大笑，道：“我是妖怪，我是妖怪！”
那女子回過神來，伸手去揭周伯通臉上的面具，周伯通側臉避開，隻聽那女子喝道：
“你是誰？膽敢來抓弄我？”周伯通笑道：“我說過啦，我是妖怪。
”一名婢女說道：
“貴妃娘娘，這人定是個瘋子，待婢子把他趕走。
”那女子道：“就這麼放他走，那不是太過便宜他啦？”向周伯通喝道：“喂，把你的面具拿下來罷。
”周伯通道：“我偏生不拿下來，你待怎樣？”那女子道：“你不拿下來，我也知道你不是妖怪。
”周伯通心想：“那也說得是。
”頓時興味索然，隻得将面具拿下來。
那女子向他打量了幾眼，問道：“你究竟是什麼人？”周伯通道：“我不說，你倒猜猜看。
”那女子道：“是了，我知道啦，你叫做醜八怪，是不是？”周伯通急道：“你才叫醜八怪，我叫做周伯通。
喂，小姑娘，你又叫什麼名字啊？”一名婢子插口道：“什麼小姑娘大姑娘的？她可是我們貴妃娘娘。
”周伯通道：“貴妃娘娘難道便不是小姑娘麼？這可奇了。
”
那女子道：“我姓劉，你倒猜猜我的名字叫什麼？”周伯通皺眉道：“難道你的名字也叫‘伯通’？哈哈，我叫周伯通，你叫劉伯通，妙極，妙極！”那女子呸的一聲，說道：“什麼劉伯通？胡說八道！”她伸出手指在掌心寫了個字，問道：“這是什麼字？”周伯通道：“是個‘瑛’字罷。
”那女子笑道：“是啦，我的名字就叫做劉瑛。
”她正是段智興最心愛的妃子劉瑛。
周伯通笑道：“劉姑娘，咱們再來玩抓迷藏，好不好？”劉瑛俏臉一紅，說道：“呸，誰來跟你玩啦？若是給旁人瞧見，那還成什麼話？你快走罷。
”周伯通噫了一聲，奇道：“給旁人瞧見又有什麼了不得？你要趕我走，我卻偏偏不走啦！”他一向天真爛漫，自不知男女之防，當下從劉瑛手中搶過黑布，罩在自己眼上，大聲道：“現下輪到我抓人啦！”當真跟衆女抓起迷藏來。
周伯通跟着師兄在大理皇宮中住了一個多月，劉瑛見他生性天真，也就不再顧慮男女之防，是以每日或是找他來說話解悶，或是比試武功，她是段智興衆多妃嫔中最聰的一個，平日段智興教她武功，她一學便會，一點便透，她年紀輕輕，整日勤修苦練，武功大有進境，因此頗得段智興喜愛。
這一日周伯通見劉瑛在園中練武