面對猖獗進犯的日本侵略軍，晉察冀軍區司令員聶榮臻心裡清楚，軍區新組建的部隊，除了一部分老的骨幹力量外，大多數還沒有作戰經驗，形勢是相當嚴峻的。
11月23日，反圍攻作戰開始的前一天，聶榮臻在給“毛朱彭任周”及各軍分區領導人的電文中，對敵情作了如下判斷：
因敵深入我境，後方聯絡線延長，八路軍不斷地襲擾，晉察冀義軍紛起，聲勢頗大，故敵有肅清聯絡線、鞏固後路之必要。
因此敵人可能向我晉察冀區開始進攻，在東面首先占滿（城）、完（縣）、唐（縣）、曲（陽）、行（唐）、靈（壽）、平（山）等縣，逐我進山區，離平漢路。
西面有進攻五台、盂縣，分為據點之企圖。
根據這一判斷，基于日軍對地形生疏、有不少僞軍參戰、不敢貿然深入我腹地的弱點，聶榮臻決心把有基礎、有經驗的部隊部署在機動位置上，相機打擊敵人，以大量新組建的遊擊武裝對敵人進行伏擊、側擊、夜襲。
其具體部署是：以第1軍分區主力于廣（靈）、靈（丘）、涞（源）之間，第2軍分區主力于五台地區，第4軍分區主力于上社鎮、洪子店地區，第3軍分區主力于阜平地區隐蔽集結，待機殲敵。
11月23日，晉察冀軍區發出反圍攻作戰指示，要求各軍分區加強偵察，迅速完成作戰部署和各項準備工作，發動與組織群衆實行堅壁清野和封鎖消息。
11月24日，由平漢鐵路沿線出動之敵第14師團分兩路向西進犯。
一路日軍3000餘人，由保定和易縣出動，在飛機掩護下向涞源進犯。
其中由易縣西犯之敵于12月2日進占大龍華。
該敵由于沿途遭遊擊隊襲擾，已十分疲憊，疏于戒備。
據此情況，晉察冀軍區第1支隊，以一部于當日夜襲擊大龍華，一舉突入鎮内，與敵展開巷戰，激戰一夜，殲敵200餘人，殘敵100餘人逃回易縣；由保定西犯之敵，被八路軍騎兵營阻止于滿城附近。
一路敵軍1000餘人，由定縣、新樂向曲陽、