1938年2月中旬，日軍分别從同蒲（大同——風陵渡）、平漢（今北京——漢口）、道清（道口——今博愛）鐵路線向晉西、晉南地區發動進攻。
中國第二戰區國民黨軍隊節節潰退。
至3月上旬，日軍先後侵占了臨汾、汾陽、離石、風陵渡、黎城、長治等重要城鎮，打通了同蒲鐵路南段和邯鄲至長治公路，進入晉東南和晉西呂梁山地區，并向晉西黃河各渡口進犯。
為了牽制日軍向晉南和晉西的進攻，八路軍第129師、第115師第344旅和第5支隊奉八路軍總部命令，于3月上旬由正太鐵路（今石家莊——太原）轉移至晉東南的襄垣、武鄉、遼縣（今左權縣）地區，一面發動和組織群衆，創建抗日根據地，一面以主力捕捉戰機，打擊日軍，在邯長公路上連續取得神頭嶺、響堂鋪等戰鬥的勝利，給侵入晉東南日軍的後方補給線造成嚴重威脅。
4月初，日軍華北方面軍以第108師為主，并調集第16、第20、第109師各一部，加上騎兵、炮兵、工兵和辎重兵，計十多個聯隊（其中8個步兵聯隊，騎兵、炮兵、工兵、辎重各1個至2個聯隊），共3萬餘人，在第1軍司令官香月清司統一指揮下，由邯（鄲）長（治）公路上的涉縣、長治，臨（汾）屯（留）公路上的屯留，正太路上的平定，同蒲路上的榆次、太谷、洪洞，平漢路上的邢台，以及元氏、贊皇、昔陽、祁縣等地，分9路向晉東南地區發起大規模的圍攻。
日寇實行所謂“廣大廣大地開展，壓縮壓縮地殲滅”的作戰原則，妄圖以“分進合擊”的戰術，速戰速決，将我八路軍圍殲于遼縣、榆社、武鄉地區。
這是我八路軍挺進敵後以來，日寇對我抗日根據地腹地發動的首次大規模進犯。
日寇一方面進行欺騙宣傳，一方面瘋狂地對根據地人民實行“三光”政策。
他們所到之處，煙火滾滾，屍橫遍野。
洪水、武鄉、蟠龍等鎮，在日寇過後，均化為廢墟。
特别是蟠龍鎮，原為遼縣、武鄉間的大鎮，平時商業頗繁盛，此次日軍經過，一火焚之。
日寇對根據地人民的殘酷屠殺更是慘不忍睹。
武鄉境内的馬村，被殺者60多人，婦女多是奸後再殺死，就連七八歲的幼女也不放過。
至4月中旬，持續了近一個星期的9路反圍攻作戰已進入了白熱化。
這些日子，朱德、彭德懷和左權日夜守在總部指揮所，密切關注着各路戰場的每一個動向。
彭德懷和左權還把鋪蓋卷到了指揮所裡……
指揮所懸挂的地圖上，作戰處參謀已把最新的敵我态勢标示得清清楚楚——
從洪洞出