日軍的此次“掃蕩”采取了東西夾擊、穩步推進的戰術。
西線日軍于1939年1月上旬從石家莊、邢台、邯鄲、大名等據點出動，開始向東平推，占領一地，燒殺一處，然後留置守備部隊，建立僞政權，軍事與政治手段相結合，招法兇狠毒辣。
東線日軍于2月初從泊頭、德州、聊城等據點向西進攻，與西線日軍成夾擊之勢。
這期間，第129師的5個作戰集團，用一些小部隊襲擾、遲滞日軍，取得了一定效果。
但至2月9日，日軍主力仍占據了冀南中心區的各個縣城。
劉、徐、鄧沉着地指揮部隊轉至外圍後，認真研究了形勢，一緻認為，不給日軍一個沉重的打擊，就不能徹底粉碎敵人的“掃蕩”。
1月21日，劉、徐、鄧及各集團負責人在第129師師部共同商讨反“掃蕩”的作戰問題。
早就憋不住火的陳赓建議：
“鬼子在平原作戰氣焰非常嚣張，仗着它有汽車和機槍、小炮，一發現八路軍的部隊就追，特别是受襲後更是窮追不舍，我看可以利用它這個特點搞個伏擊。
”
“這個想法很好。
”劉伯承欣然贊同，“鬼子是勢利的東西，這是日本法西斯狂妄獨尊的必然表現。
他根本看不起我們，受了襲擊當然就不服氣，急于報複。
日軍大本營不是說要利用我們退避的心理，奮勇進擊，窮追而消滅嗎？是可以用伏擊打它一個冷不防，但關鍵是地形要選好。
”
經過研究，大家決定把伏擊地點定在威縣以南的香城固。
威縣是南宮以南的一個縣城。
日軍占領威縣後，繼續向北進攻，威縣成了日軍的一個重要補給點，由第10師團40聯隊一部駐守。
當時其周圍僅有少量日軍，廣大鄉村仍然被掌握在抗日力量的手中。
以威縣之敵為殲擊對象非常理想。
2月4日，陳赓率部進駐香城固。
副旅長韓東山和旅參謀長周希漢對香城固周圍的地形進行了勘察，發現香城固西北一帶的沙灘是個理想的伏擊戰場：一條要幹涸的河道在香城固穿過，河道兩邊是大片的灌木、草叢，公路就修在河道裡。
香城固西側不遠處有一道幾十米高、1000多米長的沙崗，崗邊有個叫張家莊的村莊。
東北1.5公裡外的莊頭村，地勢也是隆起的，與西邊的張家莊遙遙相對。
不難看出，這是一個兩邊高、中間低的地形，是平原地帶比較難得