朱懷冰自從撤到武涉公路南邊以後，并沒有停止活動，而是到處構築工事，占領高地，修建碉堡。
他這些動作，并不是針對日本人采取的防禦措施，而是針對八路軍的敵視動作。
為了打破國民黨軍對太行、冀南的進攻，八路軍總部決定收拾朱懷冰這個“摩擦”專家。
此時，八路軍打朱懷冰的條件和時機也已具備和成熟。
因為，在這一帶活動的國民黨孫殿英部為了保存和發展實力，采取了誰也不得罪的态度。
八路軍打擊朱懷冰的戰役發起後，追殲朱懷冰的部隊曾在途中遇到孫殿英部的阻攔，386旅參謀長周希漢上前說明八路軍專打朱懷冰部後，孫部軍官立即命令讓開了道路。
另一支國民黨的部隊龐炳勳部位于長治以南的蔭城、西火地區，當時正與八路軍344旅、385旅對峙，暫時還不敢北進。
國民黨3支主要力量中這兩支比較收斂，隻有朱懷冰自恃是國民黨中央軍的主力而常常蠢蠢欲動。
鑒于上述情況，129師師部領導開會研究了具體作戰計劃。
會上，鄧小平指示道：“朱懷冰是進攻我們的急先鋒，根據目前頑軍的态勢，我們的作戰意圖應該是：集中主力殲滅朱懷冰部，監視鹿鐘麟部和孫殿英部，盡可能争取他們中立。
”
由于作戰地區涉及磁縣、武安、涉縣、林縣，所以這次戰役又叫磁武涉林戰役。
以129師為主的作戰部隊共有13個團，是朱懷冰部兵力的3倍左右。
作戰部署是：13個團分為左、中、右3個縱隊，分路進攻，采取包圍穿插戰術，插入朱懷冰部的縱深，直搗朱部防禦縱深。
作戰計劃形成後，劉伯承又指示說：“這次作戰關鍵是在于迅速，叫朱懷冰來不及跑掉，其他頑軍也來不及救援。
這次作戰的成敗，關系整個華北的抗戰局面。
因此，各部隊都在加強政治動員，講清這次作戰的重大意義，要不怕疲勞，不顧一切地堅決消滅他們！”
在這裡劉伯承極有預見性地提出了“要不怕疲勞”的口号。
因為他深知，要想打痛、打垮朱懷冰部，必是一場不輕松的艱苦戰鬥。
“擒賊先擒王”“打蛇要打在七寸處”，這些古老的諺語早已深深印在每個中國人的心中。
朱德、彭德懷及其他軍區領導人一起研究了國民黨軍這次行動的“王”和“