1940年8月至12月，八路軍在華北敵後戰場發動了“百團大戰”。
這一戰役給日軍以沉重打擊，使日軍受到極大震動。
因而，日軍在1939年增兵華北的基礎上，1941年繼續向華北增兵。
與此同時，日本陸軍中央部着手發動太平洋戰争。
為了适應中國戰場和發動太平洋戰争的需要，大本營在1941年對侵華日軍做了如下調整：
2月14日，下令将第11軍的第33師團、第13軍的第17師團調往華北。
根據上述命令，第11軍之第33師團除留下第33步兵聯隊荒木支隊（第33聯隊長荒木正二指揮步兵第215聯隊、山炮兵1個大隊為基幹）在安義地區外，其餘部隊于4月上旬到達華北，配屬第1軍作戰；第17師團于4月間配屬第12軍，擔負蘇北、皖北地區的警備。
7月25日，下令撤銷華南方面軍的戰鬥序列，編組第23軍。
同時，将近衛師團調歸第25軍。
8月12日，将第23軍編入中國派遣軍戰鬥序列（建制轉移時間為8月15日零時）。
8月15日，将第23軍主力第48師團（駐福州）編入台灣軍司令官屬下。
11月6日，又将該師團調歸第14軍戰鬥序列。
9月7日，大本營計劃調第3飛行集團參加南方（南洋）作戰，11月8日下令另編第1飛行團擔負中國戰場的作戰任務，11月15日令第3飛行集團加入南方軍。
9月18日，将關東軍屬下的第51師團調歸第23軍戰鬥序列。
11月6日，将大本營直屬的第5師團、第23軍所屬的第18師團調歸第25軍戰鬥序列；将第12軍所屬的第21師團調歸南方軍戰鬥序列；将第11軍所屬的第33師團調歸第15軍戰鬥序列。
11月8日，将第11軍所屬的第4師團改為大本營直屬。
經過上述調整，到12月8日侵華日軍的戰鬥序列如下：
中國派遣軍總司令官俊六大将（1941年3月任職），總參謀長後宮淳中将，司令部駐南京。
下轄華北方面軍，第11、13、23軍，第1飛行團。
一、華北方面軍司令官：岡村甯次大将，參謀長：安達二十三中将，司令部設北平。
下轄第1、12軍，駐蒙軍，第27、35、110師團和獨立混成第1、7、8、15旅