神田正種中将，參謀長：山之内一郎大佐
第13師團師團長：内山英太卯中将，參謀長：秋永力大佐
第34師團師團長：大賀茂中将，參謀長：志村文雄大佐
第39師團師團長：澄田铼四郎中将，參謀長：山崎正男大佐
第40師團師團長：青木成一中将，參謀長：久保滿雄大佐
獨立混成第14旅團旅團長：中山亨少将
獨立混成第18旅團旅團長：堤不夾貴少将
三、第13軍司令官：澤田茂中将，參謀長：唐川安夫少将，司令部設上海。
下轄第15、17、22、116師團，獨立混成第11、12、13、17、20旅團。
第15師團師團長：酒井直次中将，參謀長：川久保鎮馬少将
第17師團師團長：平林盛人中将，該師團4月間配屬第12軍，1942年1月歸建
第22師團師團長：太田勝海中将，參謀長：山脅正男少将
第116師團師團長：武内俊二郎中将，參謀長：山田卓爾大佐
獨立混成第11旅團旅團長：堤三樹南少将
獨立混成第12旅團旅團長：南部襄吉少将
獨立混成第13旅團旅團長：山村治雄少将
獨立混成第17旅團旅團長：谷川正憲少将
獨立混成第20旅團旅團長：池田直三少将
四、第23軍司令官：酒井隆中将，參謀長：栗林忠道少将，司令部設廣州。
下轄第38、51、104師團，獨立混成第19旅團，第1獨立步兵隊，第1炮兵隊。
第38師團師團長：佐野忠義中将
第51師團師團長：中野英光少将
第104師團師團長：菰田康一中将
獨立混成第19旅團
第1獨立步兵隊
第1炮兵隊隊長：北島骥子雄中将
五、第1飛行團團長：秋山豐次少将，1941年11月8日編成。
上述部隊中，參加此次1941年11月對沂蒙山進行大“掃蕩”戰役的，主要有第12軍第17師團、第21師團、第32師團、第36師團、第5混成旅團、第6混成旅團、第7混成旅團、第10混成旅團；第1軍第3混成旅團（部分部隊）、第4混成旅團（部分部隊）、第9混成旅團（部分部隊），共約10萬人。