冀中區位于平漢、津浦、北甯、德石4條鐵路中間，為擁有安國、任丘、河間、雄縣等30餘縣抗日政權的敵後根據地。
地勢平坦，子牙、滏陽、滹沱河、潴龍等河流灌境内，不僅物産豐富，人口衆多，為晉察冀中心區北嶽山區的糧源、兵源基地，而且人民文化素質高，很少受封建會道門愚弄，民族自尊心強。
當時，這裡隻有呂正操領導的少量武裝和剛由遊擊武裝改編的八路軍第3縱隊，戰鬥力較弱。
為此，中央軍委在決定115師挺進山東的同時，決定120師主力進軍冀中。
1938年11月25日，120師師長賀龍在延安當面接受任務時，毛澤東提出，120師進軍冀中，要完成鞏固冀中、幫助第3縱隊和發展自己三大任務。
12月20日，在賀龍、肖克、關向應的率領下，120師冒着大雪出發，開始向冀中進軍。
1939年1月，120師進入冀中，與冀中軍區司令員呂正操、政治委員程子華會合。
随後，組成了以賀龍為書記的冀中軍政委員會，統一領導冀中區的各項工作；成立冀中總指揮部，以賀龍、呂正操為正副總指揮，關向應為政委。
對于120師的到來，呂正操開始心裡有顧慮，認為自己是參加八路軍不久的舊軍人，是個“小軍閥”，又勢單力薄，擔心以後關系不好處。
賀龍看透了他的心思，就和他同吃同住交心做朋友，并鼓勵他說：你怕什麼嘛！你說你是“小軍閥”，那我還是“大軍閥”哩。
過去的事一腳踢開，今後堅決跟共産黨走，經常注意改造自己，沒什麼可怕的。
在賀龍的幫助下，呂正操放下包袱，主動配合，兩個人從此結下了深厚的戰鬥友誼。
呂正操，字必之，1905年1月出生于遼甯省海城縣唐王山後村一戶貧苦農民家庭，