山東八路軍發動春季和夏季攻勢給敵人以沉重打擊後，日僞軍于8月開始，頻繁調動部隊，準備進行報複。
羅榮桓不斷接到各地情報站的報告，說敵人正在集中，其中有日軍一個大隊、僞軍吳化文殘部及榮子恒部等共1萬餘人，集結于莒縣、臨沂、青口、海洲等地。
日照有敵600餘人已經北進。
敵人揚言，要向日照以北地區“掃蕩”。
羅榮桓獲悉上述情況後，進行了冷靜的判斷：一股敵人北上，隻是佯動，他們的真實意圖，是合擊駐在莒縣南部的山東軍區和濱海軍區的領導機關。
這時，羅榮桓在山東已待了五六年，對日軍的脾氣和慣用戰法已摸得八九不離十。
當時我軍住得比較分散，情報站遍布各地，每天都接到大量情報，其中有些情報是相互矛盾的，如果不對總的情況進行認真的分析，就會産生錯誤的認識。
事實上，這次他又判斷得十分準确。
當“掃蕩”的敵人進入根據地後，遇上了傾盆大雨，道路泥濘，又怕踩上八路軍埋設的地雷，因此前進的速度并不快。
加上敵人每路人馬均在千人左右，而糧食都是由濟南、兖州等地抓來的民夫挑運的。
因此，羅榮桓估計敵人“掃蕩”時間不會太長，便準備沉着應戰。
他命令膠東和渤海軍區，當敵人集中兵力“掃蕩”濱海之際，尋機打擊守備薄弱之敵，以策應濱海區的反“掃蕩”。
羅榮桓做了上述部署以後，于8月21日晚10時率領當時正在出席軍區召開的軍事會議的幹部和軍區機關，從莒縣西南的窪子埠迅速南下。
他知道兩省的敵人建制不同，山東屬華北日僞軍轄區，而江蘇則為華中日僞軍轄區，兩區之敵難以密切協同，其間肯定有機可乘，于是他按照敵進我進的“翻邊戰術”原則，回旋穿插于江蘇、山東兩省的邊緣