公署，主任薛嶽同第一綏靖區司令官李默庵正在會商。
會商結束後，薛嶽把李默庵邀到密室裡進一步密談。
約半個小時後，薛嶽拿出一個牛皮紙大信封，在桌上掇了兩掇，肩膀聳了兩聳，向李默庵說：“這是我們綏署根據國防部意圖拟的一個作戰計劃，是絕密的，要面交李司令官。
你們在徐州暫不要打開看，請到無錫第一綏靖區司令部再拆，要絕對保守秘密。
”又補充說，“同共産黨打仗，一切軍事行動要做到絕對保密。
共産黨很厲害，情報很靈活，過去常常我們沒動，他們就知道了。
你們到那邊去，特别要注意機密。
”說完後，就把密件親手交給李默庵。
這是一張作戰部署要圖，提出進犯蘇北解放區分兩步進行：第一步先攻占東台、興化、高郵以南地區；第二步進犯鹽城、阜甯、淮陰，與宿遷、漣水方向的國民黨軍會合。
并規定整編二十五師黃百韬部以揚州為基地，分兩路出擊：一路向宜陵、樊川、三垛鎮進犯；一路向邵伯、高郵進犯，占領三垛鎮、高郵鎮及其以南地區，準備向淮陰方向進擊。
整編八十三師李天霞部以泰縣為基地，分路向溱潼、興化地區進犯，占領興化及其以南地區，準備策應鹽城、阜甯與淮陰方向的作戰。
整編第四十九師王鐵漢部以南通為基地，分兩路：一路向石巷、岔河、拼茶、角斜、三倉河進犯；一路向如臯、海安、東台地區進犯，占領三倉河、東台及其以南地區，與進擊鹽城、阜甯及宿遷、漣水方向的軍隊會合。
進犯開始時間預定在1946年7月15日。
李默庵早年和徐向前、陳赓、關麟征、胡宗南、賀衷寒等一同考入黃埔軍校第一期，成為國民黨黃埔軍官中僅次于胡宗南的重要将領之一，同學中有“文有賀衷寒，武有胡宗南，又文又武李默庵”之說。
他早年曾參加共産黨，與葉劍英相處甚好，後因故脫離了黨組織。
抗日戰争爆發後，他被蔣介石任命為第十四軍軍長。
1937年10月底，娘子關失守，太原告急。
這時，李默庵的第十四軍已傷亡過半，第八十五師打得隻剩下一個營的兵力了。
但他仍然督部堅持戰鬥，直到11月8日，才主動撤離陣地，至汾河西岸之趙城集結休整。
這一年的12月中旬，李默庵随衛立煌乘車拜訪設在晉南洪洞縣之八路軍總部，會見了朱德、彭德懷和黃埔軍校一期的同學左權。
雙方洽談甚歡，共同交流了對敵作戰的經驗體會。
朱總司令還為他們舉行了盛大的歡迎會。
1946年7月中旬，李默庵根據綏署的作戰計劃，準備以南通、白蒲地區之整編第四十九師北犯如臯；以靖江地區之整編第六十九師第九十九旅、泰興地區之整編第八十三師分兩路先占黃橋，再協同整編第四十九師會攻如臯；以泰州地區之整編第二十五師第一四八旅東犯姜堰，再會同侵犯如臯之國民黨部隊合擊海安；以武進地區之整編第六十五師、江陰地區之整編第二十一師為第二梯隊。
預定于7月15日開始同時發起進攻。
7月13日下午3時，李默庵常州司令部。
突然，電話鈴響了。
電話是整編第八十三師師長李天霞打來的，說解放軍一部正向泰興城和宣家堡兩地進逼。
李天霞以為是一般的小戰鬥，隻是告訴司令部的作戰處加強聯系，注意情況。
他萬萬沒有想到，這就是蘇中戰役的開始。
這正是華中野戰軍為給進犯之敵以有力打擊，錯亂其進攻部署，而采取的出敵不意、先機制敵的行動。
第一師陶勇、王集成部攻擊宣家堡，争取7月14日上午9時前攻克。
主力進至宣家堡以東隐蔽集結，準備消滅口岸、刁家鋪來援之敵。
第六師王必成、江渭清部加炮兵兩個旅，以一個旅于13日11時攻擊泰興城，限于16日拂曉前攻克；另一個旅到達泰興東北地區，配合第一師消滅口岸、靖江來援之敵。
第七縱隊管文蔚、吉洛（姬鵬飛）部三個團打擊泰州方向來援之敵，留一個團守備東台。
第一師攻擊宣家堡的三個團，當晚很快掃清了外圍，殲滅了部分敵人。
特别是炮兵分隊，利用青紗帳、墳包實施抵近射擊。
因敵人增強了兵力（原為一個營，白天增至一個團），當晚我方幾次攻擊均未奏效。
副師長陶勇飛馬趕到八團，發現敵人兵力增加，華野的部署有問題——全野戰軍在打殲滅戰時部署了6∶1的優勢兵力，而八團的具體戰鬥卻成1∶1，“殲滅戰”變成了“膠着戰”。
他果斷下令停止攻擊，調整部署，八團、九團開辟新的攻擊方向。
八團仍為主攻，很快取得了勝利。
第六師攻擊泰興城。
當晚，三個團從多方向同時發起攻擊，在火力掩護下，很快完成了對該城守敵的四面包圍。
至7月14日拂曉，掃清了外圍據點，逼近城垣。
18時發起總攻，在猛烈火力的掩護下，我攻城部隊動作勇猛，很快突破了城垣，向縱深發展，戰至24時，殲敵一部。
敵第五十七團團部和少數部隊（不足一個營兵力）被圍困于慶雲寺，另一個營被包圍于東門大廟内。
15日，第六師打援部隊一個團調入城内參戰。
該團在猛烈炮火的配合下，展開政治攻勢，很快迫使東門大廟守敵投降。
至此，敵第五十七團大部被殲。
第六師留下少數部隊繼續圍攻退縮慶雲寺之殘敵，以造成敵人錯覺，主力則揮師東進。
第七縱隊攻打佴家莊的部隊，原以為守敵僅為兩個連，後查明敵軍已于1月3日增加了一個營，實際上共有五個連的兵力，攻擊進展不大。
後因有新的戰鬥任務，七縱即撤出戰鬥。
宣家堡、泰興戰鬥在不到60個小時内取得了蘇中首戰勝利，挫滅了敵人驕狂的氣焰，使我軍軍威大振，提高了解放區軍民自衛作戰的信心。
7月15日晚，華中野戰軍為繼續消滅敵人的有生力量，揮師東進，決定殲滅進犯如臯之敵整編第四十九師于運動中。
15日晚，各部不顧疲勞，遠途奔波，以一夜強行軍一百數十裡的速度，向如臯以南地區開進。
第一師主力五個團于18日拂曉到達白蒲、林梓之間的地區，截斷敵軍退路，将敵整編第四十九師師部及第二十六旅全部堵截于如臯以南20餘裡之鬼頭街、田肚裡地區，與之展開了激烈戰鬥。
第一師于當天先後占領林梓、鬼頭街、丁堰等地，戰至19日上午，全部占領敵整編第四十九師師部駐地田肚裡及其以南外圍村莊。
敵師指揮部遂處于孤立狀态，各部隊陷于混亂，軍心恐慌動搖，于當日下午向南突圍。
第一師立即全線出擊，第七縱和華中第一軍分區特務團密切配合，同時從北面出擊，至晚，将敵整編第四十九師師部大部和第二十六旅全部殲滅于田肚裡以西地區，僅有師長王鐵漢率領百餘人向西突圍，逃至敵第七十九旅駐地。
第六師主力兩個團于7月17日晚東開賀家壩、宋家橋地區，切斷敵第七十九旅後路。
18日拂曉，該師由南向東北攻擊。
第七縱隊防守如臯縣城的敵軍，由北向南，密切配合第六師攻擊行動，殲滅一部，将敵壓縮、包圍于宋家橋、楊花橋地區。
當晚，第六師發起攻擊。
19日，該師加力集結的兩個團東調參加攻打楊花橋。
至20日，在第一師第一旅第一團配合下，第六師殲滅敵第七十九旅大部。
21日，因黃橋東援之敵整編第六十五師已與第七十九旅殘部靠近，華中野戰軍司令部随即決定撤出戰鬥。
第七縱隊第五十五團于7月16日到達如臯城，修築工事，協同華中第一軍分區部隊守備如臯城。
該縱率領兩個團先後配合第一師、第六師圍殲敵整編第四十九師，并配合第六師阻擊泰縣、黃橋東援之敵。
解放軍進攻泰興城的時候，李默庵調集進占黃橋的整編第六十五師還沒趕到，恰值準備調往徐州進占宿遷一帶的整編第六十九師戴之奇所轄的第九十九旅（旅長朱志席）由鐵道運輸路過無錫。
蔣介石命令該旅在無錫下車，由江陰渡江到靖江占據黃橋，而後夥同整編第六十五師（欠一旅）向如臯、海安發動進攻。
從7月30日起，國民黨軍集中駐如臯的整編第六十五師第一六零旅、第一八七旅，整編第四十九師第一零五旅，整編第二十一師新七旅和駐姜堰、白米的整編第八十三師第六十三旅，整編第二十五師第一四八旅共6個旅，以錐形陣勢，從南和西兩個方向，向海安進犯，正面不足30裡，縱深20餘裡，各旅緊密靠攏穩步前進。
7月30日上午，國民黨軍第一六零旅、第一八七旅和第一零五旅三個旅采取寬大正面、齊頭并進的戰法向我第五十五團陣地發動進攻，10時許，與花園橋、袁家橋之警戒部隊接觸。
我軍第五十五團節節抗擊，戰鬥約四個小時後，主動撤至周家莊地區。
其餘各路進犯之敵均于下午到達該團一線陣地的正面。
當晚，該團派三營兩個排，插入敵後，進行襲擾，使敵人驚慌失措，