11月下旬，國民黨成立國防部九江指揮部，由國防部部長白崇禧兼指揮部主任，集中33個旅的優勢兵力，于11月27日開始對大别山區實施全面圍攻。
同時，還以22個旅守備隴海路徐州、洛陽段及平漢路鄭州、漯河段各要點；國民黨陸軍總司令部徐州司令部以整編第五軍等11個機動旅在黃河、淮河間與華野西線兵團糾纏；國民黨西安綏靖公署以第五兵團5個機動旅在豫西鉗制陳謝集團。
敵方企圖首先壓迫劉鄧野戰軍撤出大别山區，然後轉兵豫皖蘇及豫西，迫使人民解放軍撤出中原。
粟裕決定，以一部協同陳謝某團首先對平漢路鄭州、許昌段實施破擊，另以一部破擊隴海路鄭州、柳河段，遂急令第一、三、四、十縱及晉冀魯豫野戰軍第十一縱快速西進。
一縱在葉飛司令員指揮下，不顧嚴寒和極度勞累，向西挺進600裡，連續解放永城、渦陽、亳縣、鹿邑、柘城等廣大地區，并擊退敵五軍和七十五師部隊的尾随糾纏。
一縱于12月12日攻克要地朱仙鎮，于13日按照華野前指的命令，破擊了隴海線中牟至白沙段鐵路，一舉攻占中牟城，再次斬斷了敵東西運輸命脈。
三縱在何以祥司令員、丁秋生政委指揮下，各師向許昌攻擊開進。
許昌守敵有騎一旅殘部、二十六師特務營、四十師一一五團和師特務營，以及地方保安隊共7000餘人。
12月13日20時開始至深夜，八師将許昌城外圍之敵清掃幹淨。
蔣介石得報，懼怕華野西線兵團截斷平漢線，破壞其圍剿大别山區解放軍的計劃，遂督促五軍和七十五師不顧一切向西增援。
12月1日，敵五軍軍部及二零零旅進至淝河口附近地區，其四十五旅亦進至雙溝、馮樓地區，敵整編七十五師也進占界首，向柘城方向進犯。
王必成、江渭清政委接到上級通報後，派十八師移往淝河以西之秋渠集、大王莊、雙樓等地組織防禦。
同時，我軍以十六師在柘城西南的試量集和其東北之九龍口一帶構築陣地，與十八師形成掎角之勢。
12月10日，敵五軍和七十五師在密集炮火支援下，瘋狂地向十六師、十八師陣地發起攻擊，激戰竟日。
11日，敵五軍四十五師又分三路猛攻十八師五十三團陣地。
當夜，敵人更加瘋狂地西攻。
八縱在司令員兼政委王建安率領下，從山東曹縣地區經三天急行軍，于12日進至河南河陽集、睢縣地區，加入阻擊戰鬥。
12月14日，敵五軍及七十五師以十輛坦克為前導，先後攻占八縱二十四師七十團之白廟及二十三師之石屯、前曹等陣地，繼續朝大屯方向進擊。
12月15日，八縱奉命在慧河兩岸構築第二線防禦陣地，繼續阻止敵人西援。
随後，該縱立即利用工事與敵五軍一部進行激烈戰鬥，對峙三天三夜，殺傷大量敵人，堅守住了陣地。
在此大規模阻擊戰中，六縱殲敵3500多人，八縱殲敵2300餘人，給敵五大主力之一的第五軍和整編第七十五師以沉重的打擊，有力配合了兄弟部隊的戰鬥行動。
在六縱、八縱頑強阻擊敵軍西援的同時，十縱和晉冀魯豫野戰軍十一縱擔負破擊隴海路開（封）民（權）段任務。
12月14日晚，擔任主攻任務的十縱二十九師及加強炮兵營，向蘭封城及蘭封車站發起攻擊。
15日晚，師長肖鋒親臨前線指揮，迅速摧毀敵依托頑抗的工事。
守敵千餘人至羅王車站被圍殲。
晉冀魯豫野戰軍十一縱在王秉璋司令員、張霖芝政委指揮下，全殲了民權守敵。
随後，十縱、十一縱炸毀了羅王車站兩側的鐵橋，截斷了隴海交通線。
三縱各師攻占許昌的戰鬥于14日黃昏開始，首先炸開城門，然後迅速突入，占領要點。
瘋狂的敵人以汽車配合，從兩側猛烈反擊。
後來，敵人又放火焚燒南門房子，使三縱指戰員難以接近，後突破西門。
敵仍堅守南門、北門，利用斷牆殘壁節節頑抗。
15日早晨，三縱指揮部内的氣氛十分緊張，何司令員、丁政委雙眼熬得通紅，但仍全神貫注地指揮着攻擊部隊。
在他們的命令下，二十團、二十四團及二十二團主力先後投入戰鬥，加強攻擊力量，迅速攻占城東南角的敵炮兵陣地，進而又肅清城中殘敵，占領許昌全城，殲敵6500餘人。
就在三縱激戰許昌之時，四縱在陶勇司令員、王集成政委指揮下，穿越黃泛區後，于12月13日晚完成了對平漢路沿線孟莊、謝莊、新鄭、薛店、官亭寨等地的包圍。
14日至17日，該縱分别攻占官亭寨、新鄭、孟莊、謝莊、薛店、仁恕寨、楊橋等據點，共破壞鐵路30餘公裡，殲敵3700餘人，毀傷敵坦克6輛，繳獲軍用物資一列車。
但是，華野控制平漢路新鄭、漯河段的行動，并未使國民黨軍放棄圍攻大别山的計劃。
原在豫西的第五兵團司令官李鐵軍率整編第三師（欠一個團）、第二十師，分别由泌陽、正陽經确山沿平漢路先後北援，并令鄭州的整編第四十一、第四十七師南下，試圖南北對進，打通平漢路。
粟裕心裡萬分着急，非常擔心劉鄧大軍在大别山區的困境，希望能盡最大努力為他們減輕些壓力。
12月19日，粟裕緻電中央軍委及劉伯承、鄧小平：“平漢路已被破壞。
但敵對大别山之‘清剿’計劃迄未改變，似拟集中全力弄垮我大别山後，再轉移兵力，以對付其他地區。
因此，我們及陳謝必須長期配合劉鄧行動，直至完全粉碎敵人對大别山之進攻為止。
請陳謝提出配合意見，并請軍委、劉鄧予以指示。
”不等軍委回電，他又于20日緻電陳赓、謝富治，并報軍委劉伯承、鄧小平：“我為繼續配合劉鄧，粉碎敵人對大别山之進攻，決令東邊三個縱隊繼續東去，破擊津浦路徐（州）蚌（埠）段，以調轉大别山之敵人。
但此間四個縱隊，除對敵五軍及七十五師作戰，或攻鄭（州）汴（開封）外無仗可打。
而依此間各部隊狀況，雖集中七個縱隊，亦難全殲敵五軍及七十五師（分割亦不易）。
因此，是否可讓敵整三師等部北來（估計彼時五軍也可能南下），我們擇敵而殲之，如何？盼複。
” 陳赓、謝富治接到粟裕的電報，立即複電表示完全贊同。
此時，中央軍委亦複電：“提議由粟裕親率華野主力三、四、六、一縱隊，南下與陳謝會合，并歸粟統一指揮，沿平漢向南直迫武漢，沿途節節破路，攻克一切可能攻克之城鎮、車站，殲滅一切孤立分散之敵軍。
而後看情況，或與劉鄧配合夾擊大别山之敵，或回師向北打各分散之敵。
” 接到軍委指示，粟裕即命六縱圍攻郾城，監視敵十三旅的行動，親自率主力三縱、四縱、一縱迅速南下，與陳謝集團四縱、九縱及從大别山跳出來的晉冀魯豫野戰軍一縱會合。
12月24日，敵第五兵團司令官李鐵軍率整編第三師（欠一個團）進至遂平、西平間的金剛寺、祝王寨等地區。
西線兵團第三、第四縱隊迅速分路包圍了敵人，于25日晨發起攻擊。
經2天激戰，我軍全殲敵第五兵團部及整編三師2個團，共9600餘人，俘敵兵團少将參謀長李英才、少将副師長路可真、少将旅長雷自修、譚家範等。
僅兵團司令官李鐵軍率數十騎突圍逃脫。
國民黨軍整編第二十師進抵确山以北地區，得知整編第三師已被全殲，忙于12月28日縮回确山固守。
西線兵團第三、第四縱隊和陳謝集團第四縱隊随即圍攻确山，嚴重威脅國民黨軍進攻大别山的重要補給基地信陽。
國民黨軍不得不從大别山抽調整編第九、第二、第十一師等13個旅的兵力回援平漢路。
鑒于調動敵人的目的基本達到，确山短時間内難以被攻克，陳謝集團于31日主動撤圍，轉移至漯河西南地區，西線兵團第三、第四縱隊轉移至沙河以北休整。
至此，平漢路戰役結束，西線兵團殲敵3.2萬人，破壞鐵路200公裡，解放城鎮50餘座。
苦戰蘇皖
1948年2月17日，第二縱隊突然浩浩蕩蕩地由山東膠南出發，直奔蘇北，并由駝峰兩側跨越隴海路，于3月14日抵江蘇阜甯西北羊寨地區。遵照中共中央軍委命令，二縱與第十一、第十二縱隊組成蘇北兵團，韋國清任司令員，陳丕顯任政治委員，吉洛（姬鵬飛）任副政治委員，覃健任參謀長，張凱任政治部主任。
國民黨陸軍總司令部總司令兼徐州司令部司令顧祝同、第一綏靖區司令官李默庵和第五十一師師長張雪中立即恐慌起來。
他們以為華