有些同志則質疑地說：“鑽到敵人肚子裡去打，四面受敵，太冒險了！” 但許世友對這個方案很感興趣，他認為這是一個奇招。
于是兵團批準了這個作戰方案，決定留第十三縱隊在萊陽附近繼續休整，并配合膠東軍區部隊監視青島、煙台國民黨軍；第七、第九縱隊奪取周村、張店；渤海縱隊攻取鄒平、龍山、明水一線，并與第七縱隊阻擊濟南東援之敵；魯中軍區部隊攻取淄博，并阻擊濰縣方向可能來援之敵。
3月1日，東線兵團從掖縣出發，經七天急行軍，到達廣饒地區隐蔽集結。
七縱速度較快，逐步進入預戰地域，并直插周村、張店之間。
二十師、二十一師很快控制了張店西側，鳳凰山至葫蘆山一線的制高點。
九縱由于受暴雨阻滞，未能及時趕到作戰地域。
七縱成鈞司令員與趙啟民政委決定仍按預先計劃行事，他們于11日夜冒雨突然出擊。
十九師于拂曉将張店包圍。
守敵1000多人見勢不妙，棄城出逃，被十九師在野外堵截全殲。
此時，周村守敵三十二師師長周慶樣才覺察到我東線兵團西進意圖，一面急電濟南王耀武，請求派兵救援，一面命令駐守長山、桓台、鄒平、齊東一帶的第一四一旅和新三十六旅，連夜火速向周村靠攏，以求固守要點。
周村守軍一下由3000人激增到1.5萬人。
恰在這時，兵團指揮部與九縱之間的通信聯絡完全中斷。
雨仍在不停地下着。
聶鳳智召集大家開會。
有人提出，周村暫時不打為好，要立即命令部隊停下待命。
面對着搖曳不定的燭光，聶鳳智一支接一支地猛抽煙卷。
他沉思良久，堅定地說：“周村還是要打，而且要連夜打！” 大家都以驚奇的眼光看着他。
聶鳳智先平靜地看了看大家的反應，然後又點燃一支煙，猛吸幾口，吐出煙霧，說：“從當前敵情和我縱的局部現狀來看，不打當然是安全的。
剛才大家的理由也是十分充分的，即便出現不測的情況，我縱也不會因此而承擔什麼責任。
但這次膠濟路西段作戰是兵團的統一行動，本來打周村就是關鍵。
如果不打或打遲了，從我兵團整體行動來看，就會造成全局被動，使周村之敵赢得加固設防的時間。
再者，濟南、濰縣兩個方向的敵人也可能下決心來增援。
” 聶鳳智繼續說：“雖然這場大暴雨滞阻了我部行動，但也可以說，老天爺既在考驗我們，也在幫助我們。
因為敵人不會想到我們在雨夜攻擊他們，便于出奇制勝。
” “至于周村守敵兵力劇增，當然對我不利。
但仔細想想，有利因素反而增加。
敵匆忙收縮，心理恐慌，處于部署混亂狀态。
我恰好乘亂攻擊，打他個立足未穩。
敵人集中，也正好便于我多殲這群‘烏合之衆’，比起一個一個去打四周城鎮，效果會更好，戰果會更大，當然對作戰全局更有意義。
” 最後，聶鳳智當機立斷，提高嗓門說：“機不可失，時不再來。
等不得了，馬上攻打周村！” 随即，九縱各部連夜直逼周村。
二十六師七十八團在開進途中俘虜了一批敵一四一旅官兵，七十六團尾随一支收縮之敵，順利地插到了周村城下，二十五師與二十七師各團也于12日淩晨先後進入攻擊位置。
當日4時，攻城戰鬥打響。
由于九縱遠道奔襲，隐蔽接敵，攻擊突然，守敵尚不知攻城部隊番号、實力。
敵師長周慶祥一見周村遭圍，一邊匆忙下令四周守敵頂住，一邊召集各旅、團長開緊急作戰會議，研究防務。
但已為時太晚。
二十五師七十三團七連在華東一級人民英雄劉奎基連長率領下，僅用12分鐘即将北城門縫隙處炸開一道口子。
突擊隊員一舉突入城内，與敵方展開了殊死搏鬥。
劉奎基三次負傷，站立不穩，就趴在地上指揮，一直堅持到戰鬥勝利。
在短短的時間内，攻城各部預選的十個突破口，先後成功地突破了七個。
敵三十二師師長周慶祥根本來不及重新布防。
入城各部像一把把鋒利的尖刀，迅猛穿插，把收縮之敵分割成六大塊，分塊包幹，逐個聚殲。
經18個小時激戰，再配以強有力的政治攻勢，戰至深夜11時，城内外殘敵被全部肅清，周村戰鬥勝利結束。
九縱全殲敵整編第三十二師師部、第一四一旅及新編第三十六旅大部，共4個團1.5萬餘人，其中生俘師參謀長李錫煜及以下1.3萬餘人。
僅剩周慶祥帶着幾名親信化裝後，從城牆下鑽水洞潛逃。
由于指揮中心被摧毀，周村外圍各據點的守軍驚慌失措。
第七縱隊乘勝包圍淄川。
18日，渤海縱隊攻克桓台。
國民黨軍為解淄川之圍，急調整編第七十五師由商丘車運濟南，會同津浦路中段的整編第七十三師東援，被阻于明水地區。
第七縱隊在援敵到達之前，于19日晚突破淄川城牆，至21日拂曉，全殲國民黨軍新編第三十六旅和淄博警備旅及交警、保安等8000餘人。
這時，冀魯豫軍區部隊積極配合作戰，連克東阿、肥城，威脅濟南。
援淄國民黨軍被迫撤回濟南外圍，周村戰役遂告結束。
此役共殲國民黨軍3.8萬餘人，其中生俘3.2萬餘人，解放城鎮14座，控制了膠濟路百餘公裡，使魯中、渤海兩解放區連成一片，切斷了國民黨軍濟南與濰縣間的聯系。
中共中央華東局的嘉獎電指出：這一戰役的特點是時間短、傷亡少、俘虜多。
先打濰縣
3月下旬的一個黃昏，九縱司令員聶鳳智率幾個師長去濰縣附近查看地形。到了預定地點，他們利用民房做掩護，看得非常仔細。
聶鳳智對有些重點地域反複察看了一番，最後他得出“要打濰縣可不能魯莽行事”的結論。
濰縣是膠濟路的中心點，白浪河縱貫南北，把濰縣城分為東城、西城，故又稱“雙城”。
濰縣城垣高大，青石砌成，異常堅固，經過日、僞、蔣十多年的苦心經營，構成了以西城為核心的作戰基地。
一條白浪河川流而過，河上有五座大橋溝通。
顯然，西城不僅能居高臨下以火力瞰制東城，而且也容易直接過河增兵。
這裡由國民黨軍整編第九十六軍軍長兼整編第四十五師師長陳金城指揮該師第二一二旅和直屬部隊及保安第六、第八旅等共4.6萬人據守，是國民黨軍重點設防的“魯中堡壘”。
許世友、譚震林曾專門召開各縱隊領導會議，讓大家讨論是先打兖州，還是先打濰縣。
最後達成一緻意見，先打濰縣。
至于濰縣如何打，兩位兵團領導的思想非常明确，一定要作過細的調查，知彼知己，才能保證萬無一失——因為曆史上沒有哪一支部隊憑武力攻下過濰縣。
在兵團指揮部召開的攻城作戰會議上，聶鳳智提出先打西城的方案。
他堅持認為，應先打西城，敲掉它的首腦機關，要不怕硬碰硬，要以硬對硬。
最後，許世友說：“先打西城，後打東城，利多于弊。
陳金城的主力在西城——我們家鄉有個規矩，‘好菜請上客’，這次我們集中力量攻打西城，就是要吃這盤‘好菜’，首先打掉陳金城的指揮機關！” 于是，東線兵團以一部向西佯動，逼近濟南城郊。
主力部隊則出敵不意，于4月2日突然揮師東進，直指昌濰。
8日晚，九縱二十六師和西海軍分區部隊打響外圍的掃關戰鬥。
他們先後攻占了二十裡堡、九龍山、鳳凰山等要點，控制了飛機場，切斷敵空運聯系，并繳獲敵機兩架。
10日，攻占發電廠，切斷濰城電源。
15日，攻占北關、東北關。
17日，攻占西南關。
18日，攻占南關。
至此，四關守軍被掃清，外圍據點50餘處被攻占，敵5000餘人被殲滅。
掃清外圍後，山東兵團即攻西城。
為迷惑敵人，兵團部突然下令，一線部隊稍向後撤，轉入敵前練兵，進行攻城的直接準備工作。
守軍誤以為我軍“傷亡甚大，已無力攻城”，甚至在濟南召開慶祝“濰縣解圍”的慶功大會。
至戰役發起前，我部隊利用各種地形向前躍進，修築防護性工事，共挖交通溝7萬多米