集被華野打爛後重建的敵六十六師。
該師部率第十三旅和河南省的兩個保安旅，指揮不統一，戰鬥力不強。
三是敵可用于增援開封的主力集團均在100公裡外，而華野與中野相對靠攏，有強大的兵力和充裕的時間阻擊援敵。
四是攻打開封這樣有40萬人口，且經過日、蔣軍時期設防的城市，在華野雖是首次，但陳唐的第三、八縱長于城市攻堅，部隊有多年的攻堅作戰經驗。
想到此，粟裕更增添了先放棄打敵五軍，轉而打開封的信心。
6月9日，粟裕、張震提出五個作戰方案，征詢陳士榘、唐亮的意見。
其中第二方案是：以第三、第八縱隊一部“佯攻開封，吸引其增援”。
6月10日，陳土榘、唐亮緻電粟裕、張震，認為“目前敵我在魯西南成為膠着狀态。
敵異常警覺，且有預定布置準備，正面不易殲敵。
一般以避開魯西南轉入敵之側後，調動敵于運動中殲擊為有利”。
并提出：“在目前中原整個作戰方針上，應掌握戰機，随時殲滅可能殲滅之敵的有生力量，削弱敵人，錯亂敵人部署，造成敵人錯覺，捕捉殲敵主力的有利條件與機會。
勿被固定對象或固定時間、地區所限，以免贻誤戰機，形成敵我主力長期對峙，反為被動不利。
”這時，陳唐兵團正從臨颍地區向通許、杞縣間開進。
鑒于第三、第八縱隊距開封隻有一日行程，粟裕當即改變了在魯西南作戰的計劃，并于6月15日定下了以第三、第八縱隊“攻取開封，調敵西援”、“先打開封，後殲援敵”的方針和部署。
6月15日10時，粟裕、張震聯名向中央軍委及劉伯承、鄧小平、陳毅、鄧子恢以及華東局作了彙報。
對這一作戰計劃的調整，華野各部都感到比較突然。
在魯西南定陶司集鎮的王必成和江渭清司令部，當粟裕對他們說，“我決心圍殲開封守敵”時，王必成、江渭清非常驚詫。
王必成失口喊出：“啊？！丢下五軍不管了？！”
當粟裕準備向西轉移時，王必成攔住他：“粟司令，我肚子裡确實還有幾句話。
”
粟裕看了看表說：“好吧，應王司令要求，我再待3分鐘。
”
王必成開門見山：“粟司令，‘南渡黃河，首殲五軍’是朱總司令親自下達的命令，就連班長、戰士都曉得。
”
粟裕說：“王司令，我提醒你，中央給我們華野的命令是，‘在4個至8個月内，殲敵五六個至十一二個旅’。
我粟裕手上還有7個半月的運籌時間！”
王必成持重地說：“改變中央規定的作戰目标，打别的敵人，要有絕對的把握才行！”
粟裕由衷地說：“王司令，此番過河，我們必須是首戰制勝，決不能對峙，不能膠着，不能夾生，尤其不能失利——這就是改變作戰目标的原因。
隻有把仗打勝了，才是真正地貫徹毛主席的作戰意圖。
”
王必成輕聲問：“奪取開封——能穩操勝券嗎？”
粟裕說：“敵人将全部注意力放在魯西南，開封被孤立。
三、八縱隊擅長攻堅，出敵不備，拿下開封是有把握的。
一旦開封被攻克，豫東戰場，全盤皆活。
”
6月16日午時，粟裕、張震再次發報中央軍委：
為迫敵分散，求得在運動中殲其一部，乃以陳唐率三縱、八縱于今晚完成對開封包圍，并攻占之。
我們除以中野十一縱于巨野地區佯動，争取時間補充，而後尾西援之敵後側擊，配合正面作戰外，本晚即以一縱相機攻占曹縣……而後，阻擊西援之敵；六縱肅清菏（澤）考（城）線之敵……因情況緊急，請示不及，已令各部執行。
有何指示，請即賜複。
6月17日9時，中央軍委終于複電，完全同意粟裕的應變部署，并指出：“這是目前情況下的正确方針。
”“情況緊急時獨立處置，不必請示。
”“另注意文物保護，開封是古都。
”
同時，劉伯承、鄧小平、陳毅亦複電。
為了在戰略上配合這次大戰，粟裕旋即令山東兵團繼續在津浦路徐濟段擴張攻勢，包圍兖州，調動敵整編二十五師或整編八十三師北援；令蘇北兵團在隴海路新安鎮（今新沂縣）至海州段發動攻勢，牽制敵人。
6月15日中午，陳唐兵團在圉鎮地區接到攻打開封的命令。
陳士榘在1：50000的開封城區圖前，向三縱司令孫繼先、八縱司令張仁初部署攻城任務：“明晚7時半，向開封發起總攻。
三縱向曹關曹門、宋關宋門、北門實施攻擊。
八縱向南關大南門、小南門、西關西門實施攻擊。
同志們，這和打洛陽不同，開封地處黃泛平原，有利于敵人增援，不利于我軍攻堅。
這就決定了我們的戰法——連續爆破、連續突擊、不惜犧牲、速戰速決，力争5天之内拿下開封。
”
孫、張二人相對無語，默默抽着香煙。
張仁初冷不丁地冒出一句：“誰是主攻方向？”
孫繼先也問道：“誰是主攻部隊？”
陳士榘斷然地說：“根據開封地形與敵人指揮狀況，本次攻堅，我不預定主攻和佯攻方向。
因此，也不指定主攻和協同部隊。
哪個部隊先突進，哪個部隊就是主攻部隊！”
張仁初挑釁地說：“老孫，就看你的喽！”
孫繼先好鬥地說：“什麼話，還是看你的！”
陳士榘說：“别謙虛了，我就看你們倆的！”
與此同時，唐亮在組織三縱、八縱的政工幹部丁秋生、王一平、劉春、李耀文、陳其吾等召開政工會議。
16日晚，八縱由赤倉、陳留出發，完成對開封以西以南的包圍；三縱由杞縣、高陽開拔，同時完成對開封以東以北的包圍。
攻城各部如此迅速就圍住了開封，大出敵人的意料。
整編六十八師一一九旅由考城而來。
八縱正在組織勘察，來了一支國民黨軍，領頭軍官嘴叼香煙，斜戴大檐帽，敞胸露懷，還挽着個妖豔的女人。
他們當即成了八縱的俘虜，随行護送的彈藥也成了八縱“額外”的戰利品。
17日晚，戰鬥發起。
三縱一部隊配合八縱，首先肅清了南關農林試驗場、東閘口、十六營房、苗圃以東及曹關外圍區域之敵，搶占了宋關。
二十三師奔新南門，八師随即從城東曹關突擊，九師從宋關攻城。
八縱二十三師首先肅清了南關車站、飛機場、十七營房、七營房等地守敵。
二十二師奔襲途中殲滅了陳留縣敵保安隊，繼而向西門發起攻擊。
戰至18日黃昏，城關守敵一部被殲，大部在敵機掩護下，向城内龜縮。
當夜11時，攻城指揮部向攻城各部下達總攻擊令。
八縱六十九團三營一邊向新南門實施猛烈的火力突襲，一邊利用突襲做掩護，繞過城門外敵兩側火力點，進行連續爆破。
八連連長尹作範、指導員王元洪把全連編成十個爆破組。
尹作範率領三個爆破組，首先進行爆破，連續八次，好不容易炸了新南門的東門洞。
七連連長孟憲文立即帶領突擊隊，穿過煙幕，僅五分鐘就突進城内，登上了新南門城樓。
接着，他們迅速兵分兩路，一路依托新南門城樓西部，一路依托東部工事，頑強抗擊兩側敵人的瘋狂反撲。
随後，一連“李幹排”、三連“張聖懷排”、二連兩個班和六十八團六連一部，約五個排的兵力，從新南門擁入城内，迅速搶占部分民房，然後轉入巷戰。
河南省政府主席劉茂恩、敵六十六師師長李仲辛發現新南門被突破，頓時像輸紅了眼的賭徒一樣發起瘋來，槍斃了駐守新南門的營長，還覺得不解恨，慌亂中又急令保安七旅旅長親自率部，配合六十六師工兵營、辎重營向新南門反撲。
部隊連續反撲幾次都未成功。
劉茂恩惱羞成怒，又開槍将守軍團長槍斃了，然後繼續增調兵力，令六十六師副師長親自督戰。
夜航的敵機不時投下照明彈，亮光中可見宋門前地堡密布，黑漆漆的宋門緊閉。
攻城的關鍵時刻，陳士榘來到三縱司令部，他嚴肅地問孫繼先：“選的哪個部隊突擊宋門？”
孫繼先立正，說：“二十五團二連。
”
陳士榘說：“為什麼選擇二連？”
孫繼先說：“二連擅長攻堅，曾被授予‘德勝連’光榮稱号。
”
接着，陳士榘來到二連，對戰士