以美國為首的“聯合國軍”于9月15日在仁川港實施大規模登陸成功後，即暴露了越過“三八線”，以戰略的速決戰占領全朝鮮的企圖。
在此嚴峻形勢下，中國政府嚴正警告美國：如果美軍真要越過“三八線”，中國不能坐視不管。
但是，“聯合國軍”認為中國的警告不過是虛聲恫吓，在其總司令道格拉斯·麥克阿瑟的指揮下，以4個軍共10個師另1個旅1個空降團，共13萬餘人的兵力，于10月初分成3路越過“三八線”，并瘋狂地向北繼續推進。
10月10日，東路南朝鮮第1軍團占領元山，17日占領鹹興。
19日，中路南朝鮮第2軍團占領陽德、成川；西路美軍第1軍占領平壤。
這時，麥克阿瑟更加得意忘形起來。
他認為，朝鮮人民軍有組織的抵抗行動似乎已不複存在，平壤的陷落，“象征着北朝鮮的徹底失敗”。
叫嚣在“感恩節”（是年為11月23日）前可以占領全朝鮮，并立即命令“聯合國軍”和南朝鮮軍直向中朝邊境高速前進。
就在“聯合國軍”和南朝鮮軍占領平壤的當天，中國人民志願軍首批入朝部隊4個軍及3個炮兵師、1個高射炮兵團在司令員兼政治委員彭德懷的率領下，分3路秘密渡過鴨綠江，按照中央軍委和毛澤東主席賦予的任務，預定在龜城、泰川、球場、德川、甯遠、五老裡一線利用有利地形組織防禦控制一定地區，制止敵人進攻，穩定局勢，掩護朝鮮人民軍北撤整頓。
第40軍從安東（今丹東）過江，奔向球場、德川、甯遠；第39軍主力從安東過江，插向龜城、泰川，一部從長甸河口過江，進到枇岘、南市洞布防；第42軍由輯安（今集安）過江，向社倉裡、五老裡運動；第38軍尾随第42軍過江，直奔江界。
志願軍指戰員一踏上朝鮮國土，即目睹硝煙籠罩的斷垣殘壁、流離失所的婦孺老幼，不少城鎮和鄉村已變成一片焦土，到處是被殺害的群衆屍體，無不為侵略者的累累暴行所激怒，求戰情緒更加高昂，紛紛表示：“朝鮮人民的災難是美帝國主義造成的。
美國侵略者是朝鮮人民的大仇人，也是我們的大仇人。
”“我們必須堅決消滅美國侵略軍，決不能讓它打到祖國去。
”
“聯合國軍”和南朝鮮軍妄自強大，進展甚快。
10月20日，西線南朝鮮第2軍團進到順川、新倉、成川、破邑之線，距志願軍預定防禦地區隻有90至130公裡，東線南朝鮮第1軍團首都師占領了五老裡、洪原，已經進到志願軍預定防禦地區。
而志願軍才有5個師過江，隻進到義州以東和朔州、滿浦以南，已不可能先敵到達預定防禦地區。
但是，這時敵人尚未發覺志願軍入朝，還在放膽分路前進，兵力逐漸分散，中路南朝鮮軍3個師态勢突出，東西兩線部隊間敞開了80餘公裡的缺口。
這種形勢的出現，為志願軍利用敵人認為中國出兵可能性很小的判斷錯誤和分兵冒進的弱點，在運動中實施突然攻擊，各個殲滅敵人造成了有利條件。
據此，毛澤東審時度勢，當機立斷，于10月21日電示志願軍放棄原定組織防禦的計劃，改取在運動中殲敵的方針。
他指示：此時是争取出國第一個勝仗，開始轉變朝鮮戰局的極好機會。
現在是争取戰機問題，是在幾天之内完成戰役部署，以便幾天之後開始作戰問題，而不是先有一個時期部署防禦，然後再談攻擊的問題。
接着，毛澤東又幾次電示：首戰一定要