44、第67軍）共11個師為右翼集團，東渡襄河，向鐘祥及其以南的日軍第13師團攻擊。
日軍發起反擊，雙方對峙于長壽店、鐘祥之線。
以第75、第41軍、第128師及鄂中遊擊隊為江北兵團，由沙陽、新城等處東渡襄河，向皂市攻擊，策應右翼集團之作戰。
日軍增援後反擊。
12月22日，兵團退守河西。
以第70、第48軍及遊擊部隊為鄂東遊擊軍，由平漢路以東向廣水、信陽線上日軍第39師團進行攻擾，以牽制日軍行動。
以第84軍為預備兵團，控置于棗陽。
第八戰區于12月18日開始行動。
以第35軍（約2個師）攻擊包頭，第81軍一部攻擊安北（大餘太），以騎兵第6軍攻擾及破壞綏包路，阻止日軍增援。
20日晨，第35軍一部以奇襲突人包頭市内，以主力設伏殲援。
駐固陽之日軍第13騎兵聯隊中伏，被殲大部。
安北戰鬥亦予日軍重創，第4騎兵聯隊長被擊斃。
包頭戰鬥持續至23日，方撤出市區。
1940年1月，駐蒙日軍集中第26師團及騎兵集團主力進行反擊。
2月3日占五原，4日占臨河，5日占抗錦後旗。
2月中旬，撤回包頭。
留于五原之一部日軍及僞軍，3月間被全殲。
第九戰區于12月12日開始行動，以第1、第19集團軍主力（5個師強）向靖安、大城日軍第34師團攻擊，一部向永修、德安進出，破壞南浔路交通；以第30集團軍主力（4個師）向箬溪、武甯攻擊，牽制日軍第33師團，一部向陽新一帶出擊，破壞鹹甯、武昌間之交通，并掩護第27集團軍之後側背；以第27集團軍（6個師）向通山、鹹甯、崇陽、蒲圻攻擊，爾後向西包圍日軍第6師團；以第5集團軍一部（約5個師）向通城，嶽陽附近攻擊，以牽制日軍第6師團。
至1940年1月，一度攻破靖安及通山、陽新附近之一些據點，但傷亡較大；後停止強攻，改為破壞交通為主，粵漢、南浔路及湘、鄂、贛邊區交通設施，多被破壞。
1940年3月末，軍事委員會下令備戰區停止攻擊。
此次冬季攻勢作戰，曆時3月，殺傷日軍數萬人，俘400餘人，獲火炮11門、步槍2700餘支，破壞交通及軍事設施甚多，在戰略上達到消耗日軍之目的。
但中國軍隊傷亡亦極慘重，在日軍3倍以上。