抗，激戰至8日晨，陣地被突破。
日軍于當晚攻占垣曲，中條山守軍遂被分割為東、西兩部。
日軍第36、第37師團及獨立混成第16旅團，分由夏縣以北、以南向中條山西側守軍進攻，主突方向為第3軍與第80軍之結合部。
8月淩晨，張店鎮附近陣地被突破，日軍迅速向守軍後方滲入。
第15集團軍各軍被迫退守秦家嶺、望原等第二線陣地。
9日4時，日軍一部已迫近第5集團軍總司令部所在地馬村。
司令部遂東移至澗南溝，當即收到第一戰區司令長官衛立煌的電話：“本部已派兵2團，在五福澗以北高地占領橋頭堡陣地，并征集渡船10餘隻。
不得已時，各軍應逐次南移，在五福澗渡河。
”但日軍獨立混成第16旅團的先頭部隊已于9日晨進至五福澗，由河南岸派來之第14軍第85師的2個團，與日軍激戰至10日晨，被迫退回河南岸。
此時，退守台寨附近的第80軍已與日軍苦戰2日，新編第27師師長王竣、副師長梁希賢、參謀長陳文祀等，均已壯烈犧牲。
第80軍殘部于11日夜渡至黃河以南。
至此，第6集團軍已被完全包圍，南渡黃河的遲路亦被切斷，陷于苦戰之中，處境危殆。
于是以團為單位，多路向北、西方向敵後突圍，第3軍軍長唐淮源因無法突出，于12日自殺，其第12師師長寸性奇于15日陣亡。
第98軍于15日向北突圍至太嶽區。
曾萬鐘率第3、第17軍及第94師殘部，陸續通過日軍封鎖線，西渡汾河、黃河，輾轉到達洛陽、新安一帶。
東部方面，5月7日晚，日軍第21師團及第35師團（配屬騎兵第4旅團），分别由沁陽、溫縣地區向防守東方正面的第9軍進攻，激戰至8日8時，日軍第35師團突破第54師陣地占領孟縣，爾後，與第21師團合擊濟源。
當夜，日軍攻占濟源。
第9軍退守封門口既設陣地，留一部在大嶺頭側擊敵人。
由于西路日軍第41師團已于8日晚攻占垣曲，獨立混成第16旅一部繼續沿黃河北岸東進。
衛立煌因河防空虛，急令第9軍主力由關陽渡口撤至黃河南岸擔任河防，留一部兵力遲滞日軍，掩護第14集團軍的後方。
10日拂曉，第9軍直屬部隊及第54師開始渡河。
由于日軍飛機不斷轟炸渡口及船隻，第54師傷亡頗大，且隻能乘日機轟炸的間隙搶渡，所以直至當夜，軍直屬部隊及第54師方渡過黃河。
11日，日軍猛攻第47軍陣地，渡口、船隻已全被炸毀