，迫其退回原據點。
其他各軍分區部隊和第359旅等部，則按軍區部署積極打擊日軍，使其驚恐不安，難以立足。
特别是晉西北、晉東南及冀中八路軍向同蒲路北段、正太路沿線和平漢路北段頻繁出擊，迫使日軍抽調參加“圍攻”的兵力回防各主要交通線，從而有力地策應了晉察冀邊區的反“圍攻”作戰。
侵入晉察冀邊區的日軍，在邊區軍民的不斷打擊下，退縮于阜平、五台、蔚縣、涞源、廣靈、盂縣、溫塘等城鎮據點，陷入被動地位。
晉察冀軍區首長抓住有利戰機，當即決定，除以一部兵力配合民兵遊擊隊繼續開展遊擊戰，不斷困擾日軍，以一部兵力破襲日軍後方交通線，斷其補給、迫其撤遲外，集中主力相機殲滅困守據點或撤退之日軍。
首先，集中力量打擊進占阜平之日軍。
阜平地處晉察冀邊區腹地，是八路軍的重要後方基地。
晉察冀軍區首長決心集中第1、第3軍分區主力和第359旅第717團收複阜平，打遲東線之敵。
為此，以一部兵力并動員組織群衆，于定縣、曲陽至阜平的日軍後方交通線上積極破壞道路和通訊線路，斷敵交通補給。
第1、第3軍分區部隊在曲陽至阜平的交通線上，先後對日軍運輸部隊進行了19次襲擊和伏擊戰鬥。
其中，10月20日于鄭家莊伏擊日軍向阜平運送糧彈的辎重部隊，繳獲大車200餘輛。
同時，軍區騎兵營襲擊曲陽、定縣間的高門屯日軍後方糧站，繳獲大量給養，斷絕了阜平日軍的後方補給。
21日，日軍為打通阜平至曲陽的交通線，分由兩地出動約6000人的兵力，東西對進，企圖夾擊消滅活動于此交通線的晉察冀軍區部隊。
晉察冀軍區部隊迅速轉移，緻使兩地日軍于當夜在韓家峪村遭遇，自相攻打，死傷甚衆。
在困守阜平之日軍驚恐動搖之際，晉察冀軍區即令第359旅第717團、第1軍分區第3團于26日夜襲阜平縣城。
日軍不明情況，在夜戰中自相混戰，死傷慘重。
27日晨，日軍在飛機掩護下，大量施放毒氣，棄城東逃。
晉察冀軍區部隊乘勝追擊，并炸毀石高崖隘口，斷其退路。
日軍遂改路撤向曲陽、定縣。
晉察冀軍區部隊收複阜平和曲陽以西地區。
晉察冀軍區即令第717團和第1軍分區主力北返涞源、靈丘，打擊北線日軍。
侵入邊區北部靈丘、涞源之日軍，在邊區軍民的打擊下也處于困境。
10月26日，日軍北線指揮官、獨立混成第2旅團長常岡寬治由蔚縣到廣靈，準備前往靈丘督戰。
八路軍第359旅獲悉後，即以第719團于廣靈以南之邵家莊設伏，打擊可能由廣靈出動護送常岡寬