由慈峪鎮沿魯柏山及秋山南麓，經南燕川、灣子裡、長峪奔襲陳莊，于11時占領陳莊。
第120師首長認為該敵孤軍深入，後勤缺乏保障，因而不可能久占陳莊，必将迅速撤退；并且根據日軍撤退時一般不走原路的規律，判斷其可能由陳莊向東、經南北台頭、東西岔頭沿磁河大道向靈壽撤退。
據此，決心迅速調整部署，在磁何兩岸的東、西寺家莊及馮溝裡地區設伏、殲敵。
具體部署是：獨立第1支隊（欠1個營）進至陳莊以東之七祖院、大莊地區，與敵保持接觸，誘敵進入預伏區；以第358旅第716團隐蔽集結于東西寺家莊至南北台頭之間待機；以獨立第1旅第2團隐蔽集結于馮溝裡、破門口及其以南地區，擔負伏擊任務；以獨立第1支隊和第2團各1個營進至長峪附近，防敵經長峪撤退；以第719團于南北譚莊及東西白頭山占領陣地，阻止慈峪之敵北援；以第358旅第4團1個營擔任對行唐、曲陽的警戒，該團主力集結于牛家下口待命；師前方指揮所設于南台頭。
27日夜，獨立第1支隊和抗大二分校各以一部，自東西兩方終夜襲擾陳莊。
28日6時，敵火燒陳莊後，沿磁河左岸大路向東撤退。
獨立第1支隊一部按計劃節節阻擊。
敵為防止受到伏擊，途中又變換方向，突然向南徒涉磁河，隐蔽其撤退路線。
渡過磁阿後，仍然向東，沿磁河南岸、魯柏山北面山腳小路撤退，正好陷入伏擊區。
10時許，敵全部進至馮溝裡、破門口地區，向第2團阻擊陣地猛攻。
第2團堅守陣地，使敵不能前進。
此時，獨立第1支隊尾敵追擊至高楊莊，由西向東對敵展開進攻；第716團将磁河北岸橫山嶺之敵驅逐後，由北向甫組織進攻；第2團亦乘機由防禦轉入進攻，與敵在馮溝裡以南小高地展開激烈的争奪戰。
14時，第120師又将第358旅第4團由牛家下口調至石咀，占領破門口以東高地，并多次打破敵之東竄企圖。
至此，敵已完全處于第120師各部隊的四面包圍之中。
當日，由靈壽增至慈峪的日軍300餘人，連同原有日軍共計8000餘人，于16時開始向南北五河第719團陣地進攻，企圖接應被圍日軍突圍，被第719團頑強阻擊于白頭山地區。
黃昏，第120師以獨立第1支隊由西向東。
第2團由南向北、第4團由東向西、第716團由北向南，對被圍日軍發起總攻。
至23時，将日軍分割包圍于馮溝裡、破門口兩個村内。
當夜，慈峪之日軍向白頭山第719團陣地的進攻更加猛烈。
第120師為保障主力殲滅被圍之敵，遂将第4團調至山門口及橋塔岩地區，以加強白頭山地區的縱深防禦。
被圍日