1940年2月上旬，八路軍第120師主力由晉察冀邊區返回晉西北抗日根據地後，根據中共中央和八路軍總部關于把晉西北建成連接陝甘甯邊區和華北的“戰略樞紐”的指示，部署所屬部隊，積極開展晉中平原和同蒲路北段的抗日遊擊戰争，以鞏固晉西北抗日根據地。
同時，加強大青山根據地的鬥争，并向綏東發展。
從4月起，第120師進行整編和補充，主力部隊共補充12萬餘人，充實了編制。
閻錫山發動晉西事變被粉碎後，為統一晉西北新軍的領導，成立了晉西北新軍總指揮部，以續範亭為司令員，羅貴波為政治委員。
新軍的作戰行動統一受第120師師部指揮。
新軍整軍後，共轄暫編第1師、決死第2縱隊、決死第4縱隊、工衛旅共10個團，1.2萬餘人。
實際上成為由中共領尋的一支人民軍隊。
1940年2月下旬，日軍先後出動5000餘人，分路“掃蕩”五寨，臨縣、方山、文水和交城以西等地區。
其目的在于偵察晉西北八路軍的情況，為以後進行大規模“掃蕩”作準備。
5月，日軍在晉西北抗日根據地周圍部署了獨立混成第3、第9、第16旅團和第26師團一部，共2.5萬餘人，從5月下旬開始，修築公路，增設據點，運輸物資，井派特工人員潛入根據地進行偵察。
日軍企圖乘八路軍第120師返回晉西北不久，集結重兵，一舉摧毀晉西北抗日根據地，殲滅八路軍第120師主力。
第120師針對日軍的動向。
制訂了作戰預案，并協助群衆進行空室清野，決心粉碎日軍的“掃蕩”。
5月底，日軍開始調動兵力。
日軍第1軍在駐蒙軍配合下，将第26師團一部由大同、平魯、朔縣等地向偏關地區集結；獨立混成第3旅團由崞縣、代縣等地向五寨、神池、甯武地區集結，獨立混成第9旅團由忻縣、太原等地向靜樂、河口、古交地區集結；獨立混成第16旅團在離石、大武、柳林等地集結。
作戰企圖是：先占領岢岚、岚縣、交城以西及方山、臨縣并占領黃河各渡口，切斷晉西北八路軍通往陝甘甯邊區的道路、爾後由北、東、南三面向晉西北抗日根據地中心區合擊，逐步壓縮圍殲晉西北八路軍，徹底摧