9月3日，日軍第69師團第59旅團3個大隊，共1500餘人，分别由汾陽、離石、岚縣地區出動，開始“掃蕩”晉綏軍區第8軍分區的離東地區和第3軍分區的米峪鎮、臨縣地區。
經第3、第8軍分區軍民不斷打擊後，日軍于16日退回離岚線圪洞、胡堡等據點。
其第85大隊500餘人在白文鎮紮下臨時據點。
9月23日，日軍獨立混成第3旅團以2個大隊由三岔堡、五寨地區出動，分兩路“掃蕩”奇岚、保德地區，并于25日和27日進占奇岚、保德縣城。
26日，日軍第69師團第59旅團之第85大隊由岚縣以西之寨子村和臨縣以北之白文鎮出動，奔襲興縣城，企圖襲擊駐興縣的晉綏區黨政軍領導機關。
由于晉綏區黨政軍機關已先期轉移，日軍雖于27日進占興縣城，但卻撲空。
爾後，日軍北犯瓦塘，并進占裴家川口、黑峪口等黃河渡口，向河西磐塘河防陣地炮擊，遭八路軍河防炮兵反擊後，向南撤退至趙家川口。
這時，晉綏軍區判斷進犯興縣地區之日軍兵力較小，且孤軍深入，交通補給困難，難以在根據地内久留，必于數日内撤退，遂決心集中第17、第21、第26、第36、第29團和特務團、軍區警衛營等近7個主力團，采取沿途伏擊，逐次圍殲的戰法消滅該敵。
10月5日，日軍由趙家川口向興縣以南之康甯鎮方向撤退，當其進至小善畔附近時，即遭晉綏軍區部隊伏擊包圍。
日軍在飛機支援下數次突圍，均被擊退。
此後，晉綏軍區部隊繼續圍困和消耗日軍，一面在小善畔至康甯鎮17公裡的道路上設伏，并在各路口埋設地雷。
6日晚，日軍突圍向康甯鎮撤退，沿途遭八路軍連續伏擊和地雷殺傷，傷亡很大。
7日，又被圍困于花子村以南高地，戰至黃昏，向東突圍退至甄家莊，再次被包圍。
日軍遭八路軍連續打擊，傷亡慘重，特别是後方補給斷絕，僅靠空投少量物資作垂死掙紮。
10日晚，殘敵300餘人向東突圍，至鄭家岔又遭迎頭痛擊，除100餘人逃脫外，其餘被殲。
晉綏軍區部隊在甄家莊地區連續作戰中，共殲滅日軍700餘人、僞軍100餘人。
甄家莊戰鬥後，日軍為進行報複“掃蕩”，又以獨立混成第3旅團先後向興縣、界河口、康甯鎮等地進犯。
晉綏軍區部隊以伏擊、襲擊等手段又殲敵一部。
至10月下旬，日軍分别撤退。
太嶽抗日根據地軍民的反“掃蕩”作戰
日軍在“掃蕩”北嶽區時，即以其第1軍之第37、第62、第69師團各一部及僞軍，共2萬餘人，在飛機支援下，采用所謂“鐵滾式”新戰法，對太嶽抗日根據地實行毀滅性“掃蕩”，企圖建立其“山嶽剿共實驗區”。所謂“鐵滾式”新戰法，即以直接參加“掃蕩”的部隊及配屬之僞軍、特工隊等，編成3個梯隊，在40裡縱深内分3線配置。
其第一梯隊以日軍為主，配屬特工隊等。
主要任務是合擊八路軍主力兵團；第二梯隊由日僞軍混合編組，裹脅大量民夫，編成物資搜索隊、俘虜工作隊等，其任務是挖掘根據地資财，捕捉根據地地方黨政人員和小部隊；第三梯隊又以日軍為主，其往務是繼續“清剿”，捕捉八路軍零星人員，掩護其第二梯隊“抉剔”，維護交通運輸。
為保護其補給線、日軍将其運輸活動完全置于3個梯隊的縱深内，當第一、第二梯隊行動時，大力前送後運；一俟第三梯隊通過，其運輸立即停止。
日軍另以第62師一部兵力和僞軍一部配置于白晉路之沁縣至長治段西側，切斷太嶽、太行抗日根據地的聯系，阻止太嶽八路軍向東轉移，以第69師團一部配置于同蒲路霍縣至洪洞段東側，阻止太嶽八路軍向西轉移。
在此嚴密的部署下，日軍沿沁河兩岸由北而南“滾進”，企圖把太嶽八路軍主力合擊于中條山區；爾後，再自南而北反複“清剿”。
10月1日，日軍第37師團自運城、侯馬地區向東，第69師團由霍縣、介休、南關鎮地區向南，第62師團由長子地區向西南，對太嶽根據地形成包圍；爾後，從沁河兩側由北向南推進，首先“掃蕩”太嶽北部地區。
太嶽第1軍分區部隊在民兵配合下，節節阻擊，給日
至16日，日軍推進到臨汾至屯留公路兩側。
17日以後，八路軍對日軍的行動特點已逐漸掌握，加之日軍兵力不足，其翼側和後方逐漸空虛，太嶽軍區第1、第2、第3軍分區主力乘機向日軍側後挺進。
日軍主力越臨屯公路繼續向南推進，對太嶽南部地區八路軍連續進行合擊，嶽南地區八路軍主力已先期轉移，日軍接連撲空。
太嶽軍區主力轉到外線後，向日軍後方交通線廣