魯中軍區在察明日軍的企圖後，即決定待各路“掃蕩”日軍出動并展開後，軍區機關和主力大部轉移外線。
11月9日20時，集結于上述地區的日軍同時出動，以沂蒙山北部之樸裡、金星頭（蒙陰東北）為中心，由東、南、西三面對魯中軍區八路軍主力合圍，北面僞軍吳化文部也配合日軍南犯，從而對魯中軍區部隊形成四面包圍态勢。
魯中軍區機關和主力大部，分路由日軍之間的間隙中巧妙地轉到外線，擺脫了日軍的合圍。
日軍合圍撲空後，即在根據地内輾轉“清剿”。
魯中軍區留在内線堅持鬥争的部隊和民兵遊擊隊，分散隐蔽，并伺機打擊“清剿”之敵。
其中，魯中軍區第2軍分區第11團第8連93名指戰員，為掩護群衆轉移，憑
至11月中旬，“掃蕩”魯中的日軍大部轉移至清河地區，魯中沂蒙山區反“掃蕩”遂告結束。
11月18日，“掃蕩”魯中沂蒙山區的日軍大部突然轉向清河地區，并将兵力增至2.6萬餘人，配屬數百輛汽車，在第12軍司令官直接指揮下，采取“鐵壁合圍”和“拉網掃蕩”等戰術，并以飛機配合偵察和轟炸，極力捕捉清河軍區領尋機關和主力部隊。
18日晨，日軍以清河軍區領尋機關所在地廣饒以北之辛店、北隋地區為目标，實行合圍，并以騎兵為前導，在飛機掩護下，逐步向内壓縮。
清河軍區機關轉移時在辛鎮與日軍遭遇，情況十分危急。
此時，軍區特務營和直屬團第3營利用灌木叢和抗日溝（即為限制日軍機械化部隊行動及便于八路軍隐蔽轉移而挖掘的道溝），與日軍展開激戰，斃傷日軍騎兵30餘人，并擊落擊傷日機3架，阻止了日軍的進攻。
堅持至黃昏後，掩護機關勝利地突出日軍的合圍圈。
19日，日軍繼續向利津東北的墾區合圍。
這時，轉移至外線的清河軍區機關和主力部隊，廣泛開展破襲戰，内線部隊與民兵開展地雷戰、麻雀戰，給日軍以很大打擊。
至12月13日，日軍全部撤退。
為策應魯中、清河地區軍民反“掃蕩”作戰，山東軍區決定乘日軍集中兵力“掃蕩”上述兩區，其他地區采取守勢之機，于魯南、濱海等地區對敵展開攻勢。
魯南軍區根據山東軍區命令，決定首先殲滅駐費縣城西南東柱子一帶罪大惡極的僞軍劉桂堂（即“劉黑七”）部，劉系慣匪，投敵後，更加危害人民。
消滅該部不僅為人民除一大害，而且對改善魯南鬥争形勢有着重要意義。
為迅速全殲該部，魯南軍區決心集中優勢兵力，以主力第3、第5團全部及地方武裝和民兵一部，采取遠距離奔襲戰術手段，包圍殲滅該敵。
11月15日，魯南軍區參戰部隊分路隐蔽急進，按預定部署将該敵包圍，經3小時激戰，全殲該敵1000餘人并擊斃劉匪，打退了日軍增援部隊。
爾後，繼續擴大戰果，攻克僞軍據點13處。
11月19日夜，濱海軍區集中第6、第23團、海贛獨立營等部，向贛榆縣城發起進攻。
贛榆守敵系僞軍第71旅、僞保安隊、鹽警等共2000餘人。
戰鬥發起前，突擊隊化裝并利用與僞軍内線的關系，進入城東北門，占領城樓。
主攻部隊接信号後迅速沖人城内，向僞軍展開猛攻。
僞軍1個團被争取，不作抵抗。
攻城部隊集中兵力，打擊僞旅部和另1個團。
在軍事打擊與政治争取下，僞旅長李亞藩于20日上午率部投降。
是役，濱海軍區以犧牲3人、傷37人的代價，取得了殲滅僞軍1600餘人的勝利，解放了贛榆縣城。
此後，攻城部隊又乘勝将贛榆周圍之海頭、興莊等13個據點全部克複。
12月4日，魯中軍區在日僞軍轉移兵力“掃蕩”清河區時，集中主力第1、第2、第4團，基幹武裝第11、第12團大部及沂北獨立營等部共5個團的兵力，開始第二次讨伐僞軍吳化文部。
攻擊部隊分為左、中、右、後4個縱隊，從四面向沂水西北東裡店，石橋、大張莊地區之僞軍展開進攻，經4晝夜戰鬥，攻克僞軍據點20餘處，殲滅僞軍800餘人。
日華北方面軍自9月起發動的秋季“掃蕩”，至12月底，以徹底失敗而告結束。
華北各抗日根據地軍民取得了反“掃蕩”作戰的勝利。
從此以後，日軍在華北除對局部地區，主要是沿海地區進行“掃蕩”外，再未進行大規模的“掃蕩”。
八路軍山區抗日根據地得到了發展，平原抗日根據地得到恢複。
八路軍逐漸由被動轉入主動，随之開始轉入局部反攻。