此時，日華北方面軍下屬有4個軍、5個師團、12個獨立旅團和11個獨立警備隊，共30餘萬人。
為加強大城市和主要交通線的守備，日軍進一步縮小作戰範圍，放棄一些地區，集中兵力堅守北平、天津、濟南、石家莊等中心城市，以便進行機動持久的防禦作戰。
八路軍總部于5月29日向所屬各大戰略單位發出指示，要求華北各大戰略區對敵展開“更積極的攻勢”，“在主力兵團中确立正規作戰觀念，發揚頑強與攻堅精神”，在以消滅僞軍為主的作戰方針指導下，組織大規模的戰役戰鬥，鍛煉提高指揮員對正規戰的組織指揮能力和部隊的戰術、技術水平。
遵照八路軍總部的指示，八路軍華北各軍區部隊相繼展開了以奪取有利的反攻陣地為主要目标的大規模的夏季攻勢。
安陽地區駐有日軍獨立混成第1旅團一部，僞剿共第1路軍李英部2個旅和僞第6方面軍孫殿英部之暫編第9師及僞林縣總隊等部，共7000餘人。
長期以來，日僞軍在安陽以西地區大修據點碉堡，構成一條對八路軍太行抗日根據地的封鎖線，企圖阻斷太行抗日根據地與平原地區的聯系，封鎖太行軍區八路軍的行動，阻止根據地向東發展。
為打破日僞軍的封鎖，着重打擊與消滅僞軍，逼近平漢路，擴大解放區，太行軍區決定集中第3、第4、第5、第7、第8軍分區主力及八路軍總部警衛團，共9個團的兵力，發起安陽戰役，攻殲平漢路以西、觀台以南、鶴壁集以北地區之日僞軍，解放并鞏固這一地區。
戰役第一步，重點指向曲溝集
整個戰役由太行軍區司令員李達、政治委員李雪峰統一指揮，參戰部隊共分為3個支隊：第1支隊，以第7軍分區第1、第43團，第8軍分區第2團，軍區特務營和林縣、安湯2個獨立營組成，集結于合澗、原康地區，戰役發起後，首先攻殲曲溝集及其附近據點之敵。
第2支隊，以第4軍分區第32團、第