德國的傘兵部隊迅速占領了挪威首都奧斯陸和斯塔萬格的主要機場，陸軍分别從納爾維克、特隆赫姆、卑爾根、克裡斯蒂安松等地登陸。
挪威不像丹麥，她畢竟是個擁有幾十萬平方公裡領土的大國，有北歐海盜子孫的血性。
挪威人決心打擊侵略者，但他們的防禦力量非常可憐，既沒有坦克也沒有防空武器，海軍擁有兩艘世界上最古老的岸防艦，甚至連中華民國海軍都不如。
而且，這兩艘岸防艦自1918年以後就沒離開過港口，快進博物館了。
挪威的國防部長主張和平主義，又有一個大間諜吉斯林跟德國人暗通款曲，軍隊總司令也很不稱職，隻有國王哈康七世堅決要求挪威人勇猛抵抗。
德國軍艦“布呂歇爾”号在進入奧斯陸峽灣的時候，被19世紀的加農炮猛烈轟擊。
别看大炮十分古老，但火力特别強，這艘軍艦在挪威大炮的打擊下受到了重創，艦上的彈藥庫被引爆，1000多德國人被炸死。
由此可見，挪威士兵抵抗得很頑強，但畢竟衆寡懸殊，再加上挪威人對德國的新式打法不熟悉，所以很快便失利了。
挪威國王撤退到了北方的林海雪原中。
聯軍情況一團糟
挪威國王撤入林海雪原之後，奧斯陸便留下了個權力真空，賣國賊吉斯林就建立了僞政權，跟德國人合作。英法聯軍在德國入侵挪威五天後到達，但他們裝備很落後，任務也執行得一塌糊塗，難有什麼作為。
英法聯軍之間的聯絡很不順暢，他們跟挪威人之間的聯絡也很不順暢，他們沒有空中掩護，也很少有防空武器，并且對北冰洋地區的環境很不适應，總之情況弄得一團糟。
更離譜的是，英法聯軍對挪威的地理完全不熟悉，運送物資的時候，要麼送錯地方，要麼在路上就被毀了。
在這種情況下，挪威之戰不太可能打赢。
此時，西線戰役爆發。
由于要保衛自己的老窩，英法聯軍便在6月2—7日匆匆撤退。
哈康七世和他的政府漂洋過海，在倫敦建立了流亡政府，一直堅持到戰争結束。
挪威就此淪陷于德國鐵蹄之下。