即便德國的傘兵指揮官掉隊了，從滑翔機裡沖出來的德國空降兵也在第一時間解決了比利時守軍薄弱的防空火力。
德軍用25公斤、50公斤的空心裝藥炸彈，挨個兒摧毀要塞頂部的堡壘和炮塔，遇到觀察口和機槍射口，就扔進去1公斤重的炸藥包，要塞頂部的碉堡和一些次要目标相繼被破壞。
德國傘兵以比利時的要塞碉堡作為臨時指揮部，抵抗比利時人的進攻。
德國的轟炸機提供了火力支援，并且飛機空投彈藥箱。
這樣，幾十名德國傘兵便壓制住了要塞内的一千多名比利時守軍。
要塞内的守軍不敢出來，因為他們不知道外面究竟有多少德國人，德國人用炸藥把各個碉堡出口都封死，守軍就要在裡面活活被困死。
德軍以比利時的碉堡為防禦工事，擋住了比利時的援軍，直到德國裝甲兵跟傘兵會師。
最後德軍以6人陣亡、18人負傷的代價，摧毀了被認為堅不可摧的艾本埃馬爾要塞，1200名比利時守軍在幾十名德國傘兵面前放下了武器。
德國傘兵還占領了阿爾波特運河上的幾座橋梁，比利時抵抗了18天之後宣布投降。
向法國發起進攻
在入侵比利時的同時，德國軍隊也向法國發動了猛烈進攻。按照曼施坦因計劃，德軍穿過阿登山區發動進攻。
5月12日，7個裝甲師到達了馬斯河附近的色當。
馬斯河的這一段，水流湍急，河道狹窄，特别是在法、比邊界法國一側，河岸陡峭，是一條理想的軍事防線。
法國軍隊在河岸上修了大量防空堡，有上百座炮台。
為了這次行動，德國人進行了幾個月的嚴格訓練，他們非常清楚法國炮台的位置和每座炮台的大炮口徑。
因此，法國這些防禦工事看似難以攻克，實則不然。
德國仍然是借助空軍，使用斯圖卡轟炸機輪番對法國這些堡壘進行轟炸。
堡壘能打擊對岸的敵人，但對空的火力很有限。
防守馬斯河的法國軍隊不久便停止了抵抗，德國軍隊通過戰艇和架起的浮橋渡過了馬斯河。
當第19裝甲軍軍長古德裡安渡過馬斯河之後，他發現士兵們完全處于一種輕松的狀态中。
他遇到手下的一個軍官，那個軍官跟他打招呼，還說禁止士兵們在馬斯河上如此愉快地渡船。
由此可見，這個戰役在德國人看來非常輕松。
一開始，古德裡安還有點緊張，覺得這些年輕的指揮官太過于樂觀，但此後事态的發展，使古德裡安意識到，年輕軍官們對形勢的判斷是正确的。
德國坦克隆隆地駛過橋面，很快就切斷了此處法國守軍的退路。
法軍的反擊雖然十分猛烈，但為時已晚，而且他們配合得也非常差。
雖然河邊的高地幾次易手，但一開始德國軍隊就掌控了整個戰局。
法國動用了大批裝甲部隊以阻止德軍擴大橋頭堡，但法國坦克速度慢，燃料供應線太短，而且法軍坦克缺少無線電通信設備，所以短短幾個小時，德國坦克就擊毀了50多輛法國坦克。
這時候，盟國空軍趕來轟炸德軍，但德軍的