盟軍實力在增強
美國參戰後，給盟國提供了大量的有生力量——十幾萬棒小夥子。後來美國巴頓将軍的主力也來到非洲，盟軍實力不斷增強。
另外，美國發達的工業生産能力這時候表現得非常搶眼，美國參戰前也做了準備，生産了大量坦克，像中型坦克謝爾曼坦克。
這些坦克運到前線之後，大大增強了英軍的裝甲力量。
英軍原來的坦克分成步兵坦克和巡洋坦克，巡洋坦克速度快，但是皮薄餡大，一打就穿；步兵坦克倒是皮糙肉厚，問題是速度慢。
英國人設想的是，步兵坦克用來支援步兵，巡洋坦克用來快速突進，想得挺好，一打仗不是那麼回事，兩者的優點出不來，缺點倒是表現得淋漓盡緻。
不知道英國人怎麼缺心眼到這種程度。
當美國的謝爾曼坦克運到前線，英國人才有了對抗德國4号坦克乃至後來豹式坦克、虎式坦克的本錢。
蒙哥馬利出戰
英國政府将敦刻爾克撤退時的英雄，當時的第3師師長蒙哥馬利中将派到非洲，做第8集團軍司令。蒙哥馬利用兵極其謹慎，如果不占絕對優勢，他不會輕易出手。
蒙哥馬利到了前線之後，首先是鼓舞士氣，然後玩兒命地給國内拍電報，要人，要裝備，要食品，要油料，弄得第8集團軍兵強馬壯。
英軍實力越來越強。
在這種情況下，蒙哥馬利認為已經掌握了對軸心國軍隊的絕對優勢，這才在阿拉曼地區發動反擊。
阿拉曼離開羅隻有幾十英裡，一旦被攻克，後果不堪設想。
據說，當時英國駐開羅的專員已經準備撤退了，把文件都燒了。
如果埃及失守，德國人就會切斷蘇伊士運河，地中海也将被德國人封鎖，德軍就會進入亞洲。
當時伊拉克、伊朗這些國家都是親德的，當地貴族仇恨英法的殖民侵略。
如果德國在當地扶植起親德政權，跟日本在印度會師，軸心國兩強聯起手來麻煩就大了。
二戰最萬幸的一點，就是結盟的軸心國，日本、德國（意大利可以忽略不計）在地理上相距遙遠，沒法協同作戰，基本上是各打各的，不像盟國是配合着打。
所以蒙哥馬利必須要在阿拉曼擋住德國人，力挽狂瀾。