隋朝末年，炀帝昏淫無道，奸臣專權朝政，天下大亂，煙塵四起；風塵中自有俠義豪情，患難中當見肝膽相照。楊府歌伎紅拂女冒險搭救被楊素追殺的三原俠士李靖；反隋義軍首領虬髯客亦鼎力相助，三人結下深厚友誼…貞觀年間，李世民已不能容忍當年有恩于自己的虬髯客，于是…
序曲
隋仁壽四年，秋七月。位于扶風郡普閏縣的仁壽宮，自開皇十三年營造，十五年初幸，九年以來，一直是皇帝——隋朝開國之君楊堅最喜愛的一所離宮。這所西倚岐山，雲氣蓊郁，泾、渭兩水的支流漆水、岐水、杜水環繞左右的離宮，宏敞高爽，越是盛夏，越顯出它的好處。但是，今年的七月不同了。
亂相初呈
宣華夫人盤算得差不多了；這一陣風雨，來得更好，她叫阿楚傳谕内侍：“天氣突變，皇上受寒不豫；召黃門侍郎元岩帶同禦醫進殿侍疾。”門下省黃門侍郎是最親近皇帝的大臣，侍從左右，掌管宮内庶務；深夜召喚，不足為奇。而且随扈在仁壽宮的元岩，素性耿直，足以托付大事。
靈石城内
在靈石城内的旅舍中，度過恬靜的一夜。日上三竿，張出塵還在夢中。李靖卻是早起來了。他第一件想到的事，是要兩匹好馬——他們昨天是從風陵渡雇車來的，以後還要去太原，也許還要去河北。如果可能，還想悄悄帶着張出塵到三原老家去見一見他的親族，要走的地方很多，沒有匹好馬太不方便了。