部五六千人馬，準備迎敵。
或獻計曰：“張飛在當陽長坂，一聲喝退曹兵百萬之衆。
曹操亦聞風而避之，不可輕敵。
今隻宜深溝高壘，堅守不出。
彼軍無糧，不過一月，自然退去。
更兼張飛性如烈火，專要鞭撻士卒；如不與戰，必怒；怒則必以暴厲之氣，待其軍士；軍心一變，乘勢擊之，張飛可擒也。
”嚴顔從其言，教軍士盡數上城守護。
忽見一個軍士，大叫：“開門！”嚴顔教放入問之。
那軍士告說是張将軍差來的，把張飛言語依直便說。
嚴顔大怒，罵：“匹夫怎敢無禮！吾嚴将軍豈降賊者乎！借你口說與張飛！”喚武士把軍士割下耳鼻，卻放回寨。
軍人回見張飛，哭告嚴顔如此毀罵。
張飛大怒，咬牙睜目，披挂上馬，自變量百騎來巴郡城下搦戰。
城上衆軍百般痛罵。
張飛性急，幾番殺到吊橋，要過護城河，又被亂箭射回。
到晚全無一個人出，張飛忍一肚氣還寨。
次日早晨，又引軍去搦戰。
那嚴顔在城敵樓上，一箭射中張飛頭盔。
飛指而恨曰：“吾拏住你這老匹夫，親自食你肉！”到晚又空回。
第三日，張飛引了軍，沿城去罵。
原來那座城子是個山城，周圍都是亂山。
張飛自乘馬登山，下視城中，見軍士盡皆披挂，分列隊伍，伏在城中，隻是不出；又見民夫來來往往，搬磚運石，相助守城。
張飛教馬軍下馬，步軍皆坐，引他出敵，并無動靜。
又罵了一日，依舊空回。
張飛在寨中，自思：“終日叫罵，彼隻不出，如之奈何？”猛然思得一計，教衆軍不要前去搦戰，都結束了在寨中等候；卻隻教三五十個軍士，直去城下叫罵，引嚴顔軍出來，便與厮殺。
張飛磨拳擦掌，隻等敵軍來。
小軍連罵了三日，全然不出。
張飛眉頭一皺，又生一計，傳令教軍士四散砍打柴草，尋覓路徑，不來搦戰。
嚴顔在城中，連日不見張飛動靜，心中疑惑，着十數個小軍，扮作張飛砍柴的軍，潛地出城，雜在軍内，入山中探聽。
當日諸軍回寨。
張飛坐在寨中，頓足大罵：“嚴顔老匹夫枉氣殺我！”隻見帳前三四個人說道：“将軍不須心焦。
這幾日打探得一條小路，可以偷過巴郡。
”張飛故意大叫曰：“既有這個去處，何不早來說？”衆應曰：“這幾日卻才哨探得出。
”張飛曰：“事不宜遲，隻今二更造飯，趁三更明月，拔寨都起，人銜枚，馬去鈴，悄悄而行。
我自前面開路，汝等依次而行。
”傳了令便滿寨告報。
探細小軍，聽得這個消息，盡回城中來，報與嚴顔。
顔大喜曰：“我算定這匹夫忍耐不得！你偷小路過去，須是糧草辎重在後；我截住後路，你如何得過？好無謀匹夫，中我之計！”實時傳令，教軍士準備赴敵：“今夜二更也造飯，三更出城，伏于樹木叢雜去處。
隻等張飛過咽喉小路去了，車仗來時，隻聽鼓響，一齊殺出。
”傳了号令，看看近夜，嚴顔全軍盡皆飽食，披挂停當，悄悄出城，四散伏住，隻聽鼓響；嚴顔自引十數裨将，下馬伏于林中。
約三更後，遙望見張飛親自在前，橫矛縱馬，悄悄引軍前進。
去不得三四裡，背後車仗人馬，陸續進發。
嚴顔看得分曉，一齊擂鼓，四下伏兵盡起。
正來搶奪車仗，背後一聲鑼響，一彪軍掩到，大喝：“老賊休走！我等的你恰好！”嚴顔猛回頭看時，為首一員大将，豹頭環眼，燕颔虎須，使丈八矛，騎深烏馬，乃是張飛。
四下裡鑼聲大震，衆軍殺來。
嚴顔見了張飛，舉手無措，交馬戰不十合，張飛賣個破綻；嚴顔一刀砍來，張飛閃過，撞将入去，扯住嚴顔勒甲縧，生擒過來，擲于地下；衆軍向前，用索綁縛住了。
原來先過去的是假張飛。
料道嚴顔擊鼓為号，張飛卻教鳴金為号；金響諸軍齊到，川兵大半棄甲倒戈而降。
張飛殺到巴郡城下，後軍已自入城。
張飛叫休殺百姓，出榜安民。
群刀手把嚴顔推至。
張飛坐于廳上，嚴顔不肯跪下。
飛怒目咬牙大叱曰：“大将到此，為何不降，而敢拒敵？”嚴顔全無懼色，回叱飛曰：“汝等無義，侵我州郡！但有斷頭将軍，無降将軍！”飛大怒，喝左右斬來。
嚴顔喝曰：“賊匹夫！砍頭便砍，何怒也？”張飛見嚴顔聲音雄壯，面不改色，乃回嗔作喜，下階叱退左右，親解其縛，取衣衣之，扶在正中高坐，低頭便拜曰：“适來言語冒渎，幸勿見責。
吾素知老将軍乃豪傑之士也。
”嚴顔感其恩義，乃降。
後人有詩贊嚴顔曰：
白發居西蜀、清名震大邦。
忠心如皎日、浩氣卷長江。
第二十二條軍規
甯可斷頭死，安能屈膝降？巴州年老将，天下更無雙！
又有贊張飛詩曰：
生獲嚴顔勇絕倫，惟憑義氣服軍民。
至今廟貌留巴蜀，社酒雞豚日日春。
張飛請問入川之計。
嚴顔曰：“敗軍之将，荷蒙厚恩，無以為報，願施犬馬之勞。
不須張弓隻箭，徑取成都。
”
正是：
隻因一将傾心後，緻使連城唾手降。
未知其計如何，且看下文分解。