、河南。
薨，年六十五，贈銀青光祿大夫。
子祖述，監穎州酒稅，攝獄掾，閱具獄，活兩死囚，州人以為神。
知鞏縣，鑿南山導水入洛，縣無水患，文彥博稱其能。
以父堕黨籍，監中嶽廟。
久之，通判泾州。
知台州，奏罷黃甘、葛蕈之貢。
主管西京禦史台。
靖康多難，避地至汝州。
汝守趙子栎邀與共守，于是旁郡盡陷，汝獨全。
累官朝議大夫，卒。
從弟祖禹。
祖禹字淳甫，一字夢得。
其生也，母夢一偉丈夫被金甲入寝室，曰：“吾漢将軍鄧禹。
”既寤，猶見之，遂以為名。
幼孤，叔祖鎮撫育如己子。
祖禹自以既孤，每歲時親賓慶集，慘怛若無所容，閉門讀書，未嘗預人事。
既至京師，所與交遊，皆一時聞人。
鎮器之曰：“此兒，天下士也。
”
進士甲科。
從司馬光編修《資治通鑒》，在洛十五年，不事進取。
書成，光薦為秘書省正字。
時王安石當國，尤愛重之。
王安國與祖禹友善，嘗谕安石意，竟不往谒。
富弼緻仕居洛，素嚴毅，杜門罕與人接，待祖禹獨厚；疾笃，召授以密疏，大抵論安石誤國及新法之害，言極憤切。
弼薨，人皆以為不可奏，祖禹卒上之。
神宗崩，祖禹上疏論喪服之制曰：“先王制禮，君服同于父，皆斬衰三年，蓋恐為人臣者不以父事其君。
自漢以來，不惟人臣無服，人君遂不為三年之喪。
國朝自祖宗以來，外廷雖用易月之制，宮中實行三年服。
君服如古典，而臣下猶依漢制，故十二日而小祥，期而又小祥，二十四日而大祥，再期而又大祥。
既以日為之，又以月為之，此禮之無據者也。
古者再期而大祥，中月而禫。
禫，祭之名，非服之色。
今乃為之慘服三日然後禫，此禮之不經者也。
服既除，至葬又服之，祔廟後即吉，才八月而遽純吉，無所不佩，此又禮之無漸者也。
朔望，群臣朝服以造殡宮，是以吉服臨喪；人主衰服在上，是以先帝之服為人主之私喪，此二者皆禮之所不安也。
”
哲宗立，擢右正言。
呂公着執政，祖禹以婿嫌辭，改祠部員外郎，又辭。
除著作佐郎、修《神宗實錄》檢讨，遷著作郎兼侍講。
神宗既祥，祖禹上疏宣仁後曰：“今即吉方始，服禦一新，奢儉之端，皆由此起。
凡可以蕩心悅目者，不宜有加于舊。
皇帝聖性未定，睹儉則儉，睹奢則奢，所以訓導成德者，動宜有法。
今聞奉宸庫取珠，戶部用金，其數至多，恐增加無已，願止于未然。
崇儉敦樸，輔養聖性，使目不視靡曼之色，耳不聽淫哇之聲，非禮勿言，非禮勿動，則學問日益，聖德日隆，此宗社無疆之福。
”故事，服除當開樂置宴，祖禹以為因除服而開樂設宴，則似除服而慶賀，非君子不得已而除之之意，不可。
夏暑權罷講，祖禹言：“陛下今日之學與不學，系他日治亂。
如好學，則天下君子欣慕，願立于朝，以直道事陛下，輔佐德業，而緻太平；不學，則小人皆動其心，務為邪谄，以竊富貴。
且凡人之進學，莫不于少時，今聖質日長，數年之後，恐不得如今日之專，竊為陛下惜也。
”遷起居郎，又召試中書舍人，皆不拜。
呂公着薨，召拜右谏議大夫。
首上疏論人主正心修身之要，乞太皇太後日以天下之勤勞、萬民之疾苦、群臣之邪正、政事之得失，開導上心，曉然存之于中，使異日衆說不能惑，小人不能進。
蔡确既得罪，祖禹言：“自乾興以來，不竄逐大臣六十餘年，一旦行之，流傳四方，無不震聳。
确去相已久，朝廷多非其黨，間有偏見異論者，若一切以為黨确去之，懼刑罰失中，而人情不安也。
”
蔡京鎮蜀，祖禹言：“京小有才，非端良之士。
如使守成都，其還，當使執政，不宜崇長。
”時大臣欲于新舊法中有所創立。
祖禹以為：“朝廷既察王安石之法為非，但當複祖宗之舊，若出于新舊之間，兩用而兼存之，紀綱壞矣。
”遷給事中。
吳中大水，诏出米百萬斛、缗錢二十萬振救。
谏官謂訴災者為妄，乞加驗考。
祖禹封還其章，雲：“國家根本，仰給東南。
今一方赤子，呼天赴訴，開口仰哺，以脫朝夕之急。
奏災雖小過實，正當略而不問。
若稍施懲譴，恐後無複敢言者矣。
”
兼國史院修撰，為禮部侍郎。
論擇監司守令曰：“祖宗分天下為十八路，置轉運使、提點刑獄，收鄉長、鎮将之權悉歸于縣，收縣之權歸于州，州之權歸于監司，監司之權歸于朝廷。
上下相維，輕重相制，建置之道，最為合宜。
監司付以一路，守臣付以一州，令宰付以一縣，皆與天子分土而治，其可不擇乎？祖宗嘗有考課之法，專察諸路監司，置簿于中書，以稽其要。
今宜委吏部尚書，取當為州者，條别功狀以上三省，三省召而察之，苟其人可任，則以次表用之。
至官，則令監司考其課績，終歲之後，可以校優劣而施黜陟焉。
如此則得人必多，監司、郡守得人，縣令不才，非所患也。
”
聞禁中覓乳媪，祖禹以帝年十四，非近女色之時，上疏勸進德愛身，又乞宣仁後保護上躬，言甚切至。
既而宣仁谕祖禹，以外議皆虛傳，祖禹複上疏曰：“臣言皇帝進德愛身，宜常以為戒。
太皇太後保護上躬，亦