，因此羅馬人在這些海域中的優勢地位倍加确定。
自此以後，敵軍艦隊便躲進了以弗所港，因為無法将其誘出，波裡森尼達不敢冒險再戰，羅馬與盟國的聯合艦隊就解散過冬，羅馬的戰船駛入帕加瑪鄰近的迦恩港（Cane）。
冬季期間雙方都忙于為下一次交戰作準備。
羅馬人試圖争取小亞細亞的希臘人站到自己這一邊。
亞細亞王曾多次試圖占據士麥拿，士麥拿不屈不撓、抗争到底，現在卻熱情歡迎羅馬人的到來，在薩摩斯、契歐、埃利特雷（Erythrae）、克拉佐美尼（Clazomenae）、浮西亞、庫邁等地，羅馬黨也占優勢。
安條克決定，如果可能，必須阻止羅馬渡過海域進入亞洲，因此他一心指揮海軍備戰，令波裡森尼達整頓裝備戰船，并增加駐守以弗所的艦隊，令漢尼拔在裡西亞（Lycia）、叙利亞和腓尼基組建一支新艦隊。
此外，安條克還從其疆域遼闊的帝國各地征兵組成一支強大的陸軍，糾集于小亞細亞。
次年（羅馬紀元564年即公元前190年）年初，羅馬艦隊再次行動。
這次羅德島人艦隊的36艘戰船來得很早，蓋烏斯·李維令其留在以弗所海面監視敵軍艦隊的一舉一動，按照李維的指令羅馬和帕加瑪艦隊的大多數戰船開赴赫勒斯滂，旨在奪取該處的要塞，為陸軍渡海開辟道路。
塞斯都已經被占領，阿卑多斯也戰況告急，這時羅德島艦隊戰敗的消息傳來，李維不得不回兵。
羅德島艦隊總司令鮑西斯塔圖斯（Pausistratus）被其國人想要叛安條克的說辭所欺騙，疏于防範，在薩摩斯港遭到敵人偷襲；鮑西斯塔圖斯本人戰死，所率艦隊除五艘羅德島戰船以及兩艘科恩（Coan）戰船外，其餘全被擊毀。
薩摩斯、浮西亞以及庫邁聞訊，便投奔塞琉古，塞琉古在上述地點代替其父充當陸軍元帥。
但是當羅馬艦隊陸續從迦恩和赫勒斯滂趕來，并與随後而至的二十艘羅德島新戰船集結于薩摩斯，波裡森尼達再次被迫退守以弗所港。
由于波裡森尼達拒絕與羅馬在海上交戰，而且羅馬兵力不足，無法發動陸上進攻，羅馬艦隊隻好照例退守薩摩斯。
同時，羅馬的一支分艦隊駛往裡西亞沿海的帕達拉，其目的一部分是援助羅德島人抵禦敵軍的猛烈攻擊，主要目的是攔截漢尼拔率領即将到來的敵方艦隊，不讓其進入愛琴海。
但是奉命派往帕達拉（Patara）的分遣艦隊未完成以上所述任務，彼時新上任的艦隊司令路奇烏斯·埃米利烏斯·雷古魯斯（LuciusAemiliusRegillus）從羅馬親率20艘戰艦趕來，并于薩摩斯從蓋烏斯·李維手中接任執政之位，聞訊勃然大怒，率領全部艦隊開往帕達拉。
途中，其部下軍官苦苦勸谏，表明他們的首要目标不是占領帕達拉，而是掌控愛琴海的制海權。
雷古魯斯恍然大悟，聽從部下的建議返回薩摩斯。
同時，在小亞細亞大陸，塞琉古開始圍攻帕加瑪，而安條克率領軍隊主力在帕加瑪領土以及米提利尼島（Mytilenaeans）的大陸屬地大肆掠奪，他們想在羅馬援軍到來之前，将他們恨之入骨的阿塔魯斯王朝徹底摧毀。
羅馬艦隊開往埃勒亞（Elaea）和阿德拉米提烏姆港（Adramytium）援助盟國，但是由于艦隊司令兵力不足，并未取得任何成果。
帕加瑪似乎已經無法挽救了，但由于敵軍的包圍并非水洩不通，趁敵人懈怠疏忽之際，猶美尼斯命令狄歐方尼（Diophanes）率領亞該亞援軍攻入城内，狄歐方尼大膽出擊，所向披靡，高盧傭兵奉安條克之命前來攻城，這個時候不得不解圍撤退。
在南部海域，安條克的計劃也遭到挫敗。
漢尼拔所率艦隊由于受到持續的西風幹擾，耽擱了很長時間，最後嘗試進入愛琴海。
但是在猶利梅頓（Eurymedon）河口，潘菲裡亞（Pamphylia）的阿斯本都（Aspendus）海面，漢尼拔與猶達穆（Eudamus）所率的一支羅德島艦隊不期而遇，雙方随即交戰。
羅德島人的戰船裝備精良，海軍軍官也有勇有謀，雖然漢尼拔能征善戰，而且在數量上也占據優勢，但勝利的天平最終傾向了羅德島人這一方。
這是迦太基勇士的首次海戰，也是漢尼拔對羅馬的最後一次戰争。
羅德島艦隊得勝之後駐守于帕達拉，在此挫敗這兩支亞細亞艦隊會合的企圖。
在愛琴海，帕加瑪戰船被分遣到赫勒斯滂援助到達該地的陸軍，因此駐守在薩摩斯的羅馬、羅德島艦隊實力大減，結果比波裡森尼達所率艦隊還少九艘戰船，反遭波裡森尼達攻擊。
羅馬紀元564年即公元前190年，按照未修訂的曆法是12月23日，按照已修訂的立法大概在8月底，雙方交戰于泰奧斯（Teos）和科洛豐（Colophon）之間的邁翁尼蘇海岬（Myonnesus），羅馬人突破敵軍防線，将其左翼完全包圍，俘獲或擊沉敵艦達42艘。
為了紀念此次勝利，羅馬人在瑪爾提烏斯（Martius）平原建起了一座海神廟宇，上面刻有一首薩突尼亞體詩，在此後數百年，該銘文總在向羅馬人無聲地宣示：亞細亞人的艦隊以及全體陸軍是如何在其國王安條克眼皮子底下被打敗，羅馬人如何因此&ldquo平息這次大争端，征服衆君主&rdquo。
自此以後，敵軍戰船再也不敢冒險在遼闊的大海上露面，也不敢試圖阻撓羅馬陸軍渡海行軍。
遠征亞洲
紮瑪的征服者普布裡烏斯·西庇阿被選任指揮羅馬軍隊在亞洲大陸上作戰。
其兄路奇烏斯·西庇阿名義上是最高統帥，但此人既非智力超群，亦無軍事才能，所以實際上是普布裡烏斯·西庇阿（LuciusScipio）掌權。
後備部隊一直駐守在意大利南部，此時奉命前往希臘，格拉布略的軍隊被派往亞洲。
元帥人選确定後，參加過漢尼拔戰役的5000名老兵自願入伍，希望在他們愛戴的首領麾下繼續沖鋒陷陣。
在羅馬舊曆七月，即公曆的三月，西庇阿兄弟來到軍中，正式拉開亞洲戰役的序幕，但一開始就陷入與孤注一擲的埃托利亞人無休無止的戰鬥中，這意料之外的沖擊令他們内心郁悒不安。
元老院見弗拉米尼努斯對希臘人太過仁慈，便向埃托利亞人提出條件：要不就支付十分高額的戰争賠款，要不就無條件投降，二中選其一，因此逼得埃托利亞人再動幹戈，沒有人知道這山中堡壘的戰事什麼時候才能結束。
西庇阿與他們締結六個月的停戰協議，這才擺脫這個大麻煩，然後繼續向亞洲進軍。
因為敵軍隻有一支艦隊被封鎖在愛琴海，而另一支艦隊從南部趕來，雖然有羅馬分艦隊奉命攔截，但也不日就可到達愛琴海海域，因此西庇阿可取的做法似乎該是陸上行軍，經由馬其頓和色雷斯，然後渡過赫勒斯滂海峽。
在陸上行軍可以預想沒有任何大的困難，因為馬其頓王腓力可以完全信任，比提尼亞王普盧沙也與羅馬結盟，羅馬艦隊可以毫不費力占據赫勒斯滂海峽。
羅馬軍隊沿着馬其頓和色雷斯海岸長途勞苦進軍，最終成功無虞抵達目的地。
腓力一方面為羅馬軍提供物資援助，一方面設法讓色雷斯的蠻族善意接待他們。
然而羅馬軍隊因此花費了很長時間，一方面是由于與埃托利亞人交戰，一方面由于長途行軍，大約在邁翁尼蘇之戰時，他們才到達色雷斯的刻爾松尼斯。
但西庇阿在亞洲的運氣出奇地好，正如之前在西班牙和非洲那樣，一路逢兇化吉、順利進軍。
羅馬人通過赫勒斯滂
收到邁翁尼蘇的戰報後，安條克驚慌失措，對戰局完全失去了判斷。
在歐洲，裡西馬其亞守軍實力強盛，而且城内糧草充足，城内居民對複興此城的亞細亞王忠心耿耿，安條克卻下令守軍和居民撤出裡西馬其亞，然而埃奴和瑪羅尼亞（Maronea）同樣也有守軍和府庫，但是安條克卻忘記将守軍撤出、将府庫焚毀。
當羅馬人即将于亞細亞海岸登陸時，安條克沒有作任何防禦準備，反而在敵軍大肆登陸時，于薩迪斯（Sardes）耗費時間抱怨命運不公。
毫無疑問，如果他能籌備防守裡西馬其亞，直到距離當時已經不遠的夏末，将大軍移師駐守在赫勒斯滂，西庇阿将被迫在歐洲海岸駐營過冬，而無論是從軍事還是政治的角度來看，這個位置都十分危險。
羅馬人在亞洲海岸離船登陸後，就地停留數日，一方面為了稍作休整，一方面等待由于履行宗教義務而耽擱的首領西庇阿，安條克大王派遣使臣前來羅馬軍營議和。
安條克表示願意賠付一半戰争費用，并願意割讓其歐洲屬地以及所有小亞細亞已經投降羅馬的希臘城市；但西庇阿要求賠償全部戰争費用，并交出整個小亞細亞。
西庇阿表示，如果軍隊尚且還在裡西馬其亞城下，甚至還在赫勒斯滂海峽的歐洲一方，前一種條件可以接受；但現在戰馬已經識得銜辔，甚至已然識得乘坐它的士兵，這樣的條件已經不足以心動了。
安條克大王想按照東方的方法用一筆錢款同敵人媾和&mdash&mdash交出半年财政收入&mdash&mdash西庇阿斷然拒絕。
西庇阿的兒子被俘虜，安條克大王不提任何條件就将其送還，西庇阿以一種高傲的市民情懷，友好地建議可以接受任何條件的求和。
這實際上完全沒有必要，如果安條克抱有延長戰事的決心，可以退回内地，誘使敵軍來追，最後取得較好的結果也不是沒有可能。
但安條克認為西庇阿故作驕縱、目中無人，他怒從中來，又不願同敵人打持久消耗戰，于是将其麾下龐雜不堪、組織無紀的烏合之衆迅速投入戰場，抵禦羅馬兵團的突襲。
馬格内西亞之戰
羅馬紀元564年即公元前190年晚秋，羅馬軍隊在距士麥拿不遠、馬格内西亞附近，赫爾穆斯（Hermus）河谷的席庇魯斯（Sipylus）山麓與敵軍不期而遇。
安條克軍隊兵力将近80000人，其中12000騎兵；羅馬軍隊&mdash&mdash加上埃托利亞人、帕加瑪人以及馬其頓志願兵總共的5000人&mdash&mdash兵力幾乎不及安條克的一半，但是他們懷有必勝的信念。
羅馬軍元帥抱病留居埃拉亞（Elaea），他們甚至等不了西庇阿康複，于是由格涅烏斯·多米提烏斯（GnaeusDomitius）代其統領軍隊。
安條克為了能夠排兵列陣，甚至将其所率大軍分為兩部分：第一部分輕裝兵占多數，還有輕盾隊、弓手、輪索人、密塞人（Mysians）、達赫人（Dahae）和埃裡邁人（Elymaeans）的騎射兵、騎單峰駝的阿拉伯人以及鐮車；在第二部中，重裝騎兵（Cataphractae，一種披甲騎兵）列在軍隊兩翼，靠近騎兵在中間的是高盧和卡帕多西亞步兵，正中心是仿照馬其頓式裝備的方陣，人數達16000人，是全軍的精銳，然而在狹窄的空間内無用武之地，不得不列成縱深32層的雙重隊伍。
在這兩部之間列着54匹戰象，分屬于方陣和重裝騎兵的中隊。
羅馬人隻将寥寥幾隊騎兵列在左翼，并以河流作為屏障，大部分騎兵以及所有輕裝部隊列于猶美尼斯所率的右翼，羅馬兵團位于軍隊中心位置。
猶美尼斯命令弓手和輪索手攻打鐮車、射擊馱鐮車的馬，以此拉開戰争序幕。
頃刻之間，不僅這些受到攻擊的鐮車陷入一片混亂，而且駐守在其旁邊的駝兵也被沖得七零八落，甚至在第二部，列于左翼後方的重裝騎兵也陷入了混亂。
猶美尼斯這時率領全部的3000名騎兵，猛攻位于第二部方陣和重裝騎兵之間的雇傭兵，當其潰敗退走之時，早已陷入紊亂的披甲騎兵也四處逃竄。
方陣剛剛讓輕裝步兵穿過整列，準備進攻羅馬兵團，側翼又受到敵軍騎兵的攻擊，不得不停止進攻，在兩側排列成戰線&mdash&mdash其陣勢縱深有利于這樣調整。
如果亞細亞的重裝騎兵在附近，戰局還有挽回的餘地，但是左翼已經潰散，而安條克親自率領的右翼，已經前去追擊對面的小隊羅馬騎兵，直抵羅馬營寨，羅馬人奮力抵抗才擋住攻擊。
這樣一來，在一決勝負的關鍵時刻，安條克的騎兵竟然不在決戰的位置。
羅馬人小心翼翼，不讓兵團與敵軍方陣正面交鋒，而以弓手和輪索手去攻打，安條克的方陣士兵密密麻麻，擁擠不堪，成為衆矢之的，而羅馬士兵投射的武器幾乎百發百中。
然而方陣徐徐退去，井然有序，但在空隙處的戰象似乎受到驚吓，沖破陣列，于是全軍盡皆倉皇逃竄。
守住營寨的嘗試終告失敗，徒增陣亡和俘虜的數量。
安條克損失兵力預計有50000人，考慮到當時混亂不堪的情形，這個數字并非誇大其辭；羅馬兵團并未參與戰鬥，經過此次勝利，羅馬人擁有了第三個洲，代價僅為24名騎兵，300名步兵。
小亞細亞向羅馬投降，甚至包括以弗所以及朝廷所在的薩迪斯在内，亞細亞艦隊司令急忙将艦隊撤離以弗所。
締結和約，遠征小亞細亞的凱爾特人，整頓小亞細亞事務
于是亞細亞王求和，并接受羅馬人提出的條件，即羅馬人戰前提出的條件，因此包括割讓小亞細亞這一項。
在條約得到批複之前，軍隊繼續駐守在小亞細亞，費用由安條克承擔，這樣一來他花費不少于3000塔蘭特（折合730000英鎊）。
安條克心寬體胖，不久便将半數國土淪陷抛之腦後，他還明言感激羅馬為其解決了治理龐大帝國的煩惱，這正是他性格的比照。
但是在馬格内西亞一戰之後，亞細亞便被清出了強國之列，也許從來沒有哪個強國，像安條克大王統治下的塞琉古王朝一樣，衰落得如此之快、如此徹底且如此聲名狼藉。
不久之後（羅馬紀元567年即公元前187年），他親自到波斯灣海灣深處的埃裡邁，掠奪