腓力對羅馬心生不滿
羅馬人與安條克締結和約之後，腓力對自己受到的待遇十分不滿，随着時間推移和事态發展，他内心依舊是憤憤不平。
腓力在希臘和色雷斯的鄰國，大多數公社曾經一度談及馬其頓的名頭就心有餘悸，而如今卻是聞羅馬之名即色變。
他們自從腓力二世以來便飽受馬其頓的侵害，如今這個強國勢力衰微，自然趁機對其進行報複。
當時希臘人虛狂、妄自尊大，滿懷反抗馬其頓的廉價愛國心，都在各同盟公會以及向羅馬元老院投送的訴狀中尋找突破口。
腓力曾經得到羅馬的允許，可以保留從埃托利亞人手中奪取的領土，但是在塞薩利，隻有馬格内西亞同盟曾經正式與埃托利亞人聯合，塞薩利的另外兩個同盟&mdash&mdash一個是狹義的塞薩利同盟，一個是波希比亞同盟&mdash&mdash腓力曾經從埃托利亞人手中奪取了這兩個同盟的數座城池，他們要求腓力歸還這些城市，原因是腓力隻是将這些城市解放了，而非征服。
阿達馬尼人也認為自己應該重獲自由，猶美尼斯要求腓力交出之前屬于安條克、位于色雷斯本部的沿海城市，尤其是埃奴斯和馬羅尼亞，但是在與安條克的和約中，明确規定劃分給猶美尼斯的隻有色雷斯的刻爾松尼斯。
所有這些來自腓力鄰國的控訴和牢騷&mdash&mdash腓力曾支持普盧沙攻打猶美尼斯，商業上的競争，違反和約條款以及搶奪牲畜&mdash&mdash諸如此類控訴源源不斷湧向羅馬。
馬其頓國王不得不在羅馬元老院面前受這些宵小之徒的控告，并接受元老院下達的判決。
無論公正與否，腓力被迫親眼見證對他不利的判決層出不窮，被迫懊惱不堪地将守軍撤離色雷斯沿海以及塞薩利和波希比亞的城市。
羅馬委員前來視察一切要求是否遵照指示得以落實，腓力還得畢恭畢敬地迎接。
羅馬人對腓力不像對迦太基人那樣苛刻，實際上在很多方面他們甚至對這位馬其頓統治者懷有好意。
羅馬人對馬其頓并不像對利比亞那樣全然不顧體面，但馬其頓的處境在實質上和迦太基毫無二緻。
然而腓力不具備腓尼基人承受這種折磨的耐性，他性如烈火，自從戰敗之後，他對那可敬的敵人倒不會心生怨恨，但對那些背信棄義的盟友懷恨在心。
腓力長久習慣于施行個人政策而非馬其頓的政策，安條克之前遺棄并背叛他，所以他隻是将聯合羅馬攻打安條克當作是即刻報複這個無恥盟友的良機。
腓力達到了自己的目的，但是羅馬人很清楚馬其頓的動機并非與羅馬的情誼，而是對安條克的仇恨，而且羅馬人一向不會根據自己的喜好決定政策，所以有所顧忌，不會将太大的利益交予腓力，而更願意支持阿塔魯斯王朝。
自從崛起以來，阿塔魯斯王朝便與馬其頓展開激烈的鬥争，無論是政治上還是從個人角度，腓力都對其深惡痛絕。
挫敗馬其頓和叙利亞，将羅馬的勢力範圍擴展到東方，在東方各國中阿塔魯斯王朝當居首功，在與安條克的戰争中，腓力主動真誠地擁護羅馬，他們卻是為了生存不得不與羅馬聯合。
羅馬人利用阿塔魯斯王朝全方位重建了利西馬卡斯王國（Lysimachus）&mdash&mdash其覆滅曾經是亞曆山大之後馬其頓統治者的最突出成就&mdash&mdash這就相當于在馬其頓旁邊建立起一個與馬其頓勢均力敵的國家，而且其同時也受到羅馬的保護。
在這種特殊情況下，明智的君主，為了人民的利益，肯定不會在實力懸殊的條件下妄圖與羅馬抗衡，但是在腓力的性格中，在一切高貴中榮譽感最為強大，在一切卑鄙中複仇的欲望最為勢不可擋，他拒絕怯懦和順從的論調，在内心深處，醞釀着再決雌雄的定策。
塞薩利各公會常常對馬其頓惡言相向，當他再一次收到這樣的報告，腓力以狄奧克裡塔（Theocritus）的一行詩予以回複：&ldquo末日的太陽尚未落下。
&rdquo
腓力的後半生
腓力在準備和隐藏其謀劃上顯得沉着、認真和堅忍，如果他早年如此，也許世界的格局該會是另一番景象。
尤其是對羅馬畢恭畢敬，因此為實現目标争取到了必不可少的時間，對他這麼一個又粗暴又自命不凡的人來說，是一項嚴格的考驗；然而他卻能夠堅毅地承受這一切，但他的臣民，以及無辜的争執焦點之地，比如不幸的馬羅尼亞，都深受其積郁心中不得宣洩的憤懑之苦。
似乎早在羅馬紀元571年即公元前183年，戰争似乎已經無法避免了，但是其少子德摩特裡烏斯（Demetrius）在羅馬當人質已經數年，在羅馬深得恩寵，按照腓力的指示，竟然成功使其父與羅馬達成和解。
對腓力暗中卧薪嘗膽，羅馬人自然不得而知，羅馬元老院，尤其是掌握希臘事務的弗拉米尼努斯，希望在馬其頓組織一個羅馬黨，以此牽制腓力可能的努力，于是便選定這位對羅馬充滿熱忱的少年王子，即德摩特裡烏斯擔任黨魁，或許也有意讓他擔任未來的馬其頓國王。
抱着這樣的意圖，他們明确表示，元老院之所以寬恕腓力，是因為其子德摩特裡烏斯，這帶來的直接後果，便是馬其頓王室發生内讧。
馬其頓王長子柏修斯，雖然是非婚生，但被其父指定為王位繼承人，柏修斯（Perseus）意圖殺害其弟德摩特裡烏斯，以免将來同他争奪王位。
德摩特裡烏斯似乎并不知曉羅馬人的陰謀，但當其無辜遭到懷疑，才開始被迫背家叛國，但即使到了這個時候，他所做的無非就是逃往羅馬。
但柏修斯故意引起其父的注意，讓腓力知曉德摩特裡烏斯的計劃，再加上弗拉米尼努斯寫給德摩特裡烏斯的一封信被他截獲，柏修斯便唆使其父下令處死德摩特裡烏斯。
腓力知曉這都是柏修斯一手策劃的陰謀，卻已為時太晚，而正當腓力思慮如何處置這弑弟之人，讓他不能登上王位時，便溘然長逝。
羅馬紀元575年即公元前179年，腓力二世于德摩特利亞斯去世，終年五十九歲。
留在他身後的是一個風雨飄搖的王國，一個支離破碎的家庭，和錐心刺骨的沉痛。
腓力應該自歎：所有的艱辛和罪惡終究化為塵世的雲煙，盡皆散去。
柏修斯國王
腓力之子柏修斯掌握政權，無論是在馬其頓還是在羅馬元老院都未遭到阻礙。
柏修斯儀表堂堂，擅長各種運動，他成長于軍營之中，統兵作戰不在話下，盛氣淩人有如其父，而且為達目的不擇手段。
腓力時常沉迷于酒色，對朝政國事不聞不問，但柏修斯卻不受其誘惑；他的父親心浮氣躁、感情用事，柏修斯卻冷靜沉着、不屈不撓。
腓力年幼時便登上王位，仰賴命運垂青，在位的前二十年間無往不利，但正因如此，他玩物喪志，反受其害。
柏修斯三十一歲登上王位，童年時期适逢馬其頓在與羅馬的戰争中失利，成長過程中飽受屈辱，時時刻刻都不忘國家複興的使命，所以柏修斯從父親手中繼承王位的同時，也将父親的憂患、仇恨和希冀傳承了下來。
實際上，他堅決延續父親未盡的功業，比以往更加積極地準備對羅馬發動戰争。
此外柏修斯頭上的馬其頓王冠并非拜羅馬人所賜，這種想法也在心中鞭策着他。
自命不凡的馬其頓民族認為國王率領他們的青壯之士征戰四方是天經地義，并深引以為豪。
柏修斯的國人以及許多希臘族系，都認為他是這場即将到來的解放戰争的統帥人選。
但是他并不像人們看到的那樣，他并不具備腓力身上的仁者之風與能屈能伸&mdash&mdash二者是君主必不可少的品性，在順境中黯淡失色，但在逆境的磨砺下又重煥光彩。
腓力縱情自恣，對一切都放任自流，但是特定情況下，他又能在心底喚起迅速采取行動、認真應對的力量。
柏修斯制訂了宏偉而詳細的計劃，并孜孜不倦、堅韌不拔地執行，但是當這一刻最終來臨，他苦心營造的一切活生生展現在他面前時，柏修斯對自己要做的事又深感惶恐。
器量狹小的人往往以玩弄手段作為目的，柏修斯便是如此。
他為了應對與羅馬的戰争，處心積慮積财斂富，但是羅馬人策馬入侵之時，他卻吝惜錢财。
從以下一點可以明顯看出人的性格：父親腓力戰敗後首先迅速将藏于密室中、可能連累自己的文件盡皆焚毀，而其子柏修斯戰敗後卻急忙帶上财寶箱登船棄岸。
在風平浪靜時他大概是個平凡的君主，和其他平凡的君主并無二緻或者略勝一籌；但是要他擔負風險、銳意進取，這在一開始便屬無望，除非才能超群之士襄助，否則不适合擔此重任。
馬其頓的資源
馬其頓的實力不容小觑。
舉國上下對安提哥尼德王室仍然忠心耿耿。
隻有在馬其頓，民族感情仍未因政黨交伐而沉寂或消殒。
君主政體的突出優點，在于君主的變更可以平息舊怨和争端，代之以另一班人的新時代以及新的希望。
新君充分利用這一優勢，剛登上王位，便行大赦，召回因破産逃亡在外的人，并豁免積欠的賦稅。
如此一來，其父腓力怨聲載道的暴政不僅反受其用，而且因此受到臣民的擁護。
馬其頓的人口流失成為這個國家的創傷，經過二十六年的休養生息，其人口缺額一部分自然補充，一部分由政府采取嚴格措施予以補救。
腓力鼓勵馬其頓人結婚生育，他将沿海城市的居民遷移到内地，并派遣忠勇可靠的色雷斯人駐守這些城市。
為了一勞永逸地防止達爾達尼人的劫掠和侵犯，腓力在北邊築起一道壁壘，将馬其頓邊境以及蠻族領地化為一片荒漠，并且在北部州郡建起許多新城。
簡而言之，後來奧古斯都重新奠定羅馬帝國基礎的方法，腓力那時就已逐步行之于馬其頓。
馬其頓軍隊員額龐大&mdash&mdash不計助戰兵和雇傭兵尚有30000人&mdash&mdash還有在與色雷斯蠻族長期征戰中訓練有素的青年新兵。
令人匪夷所思的是腓力沒有像漢尼拔那般仿照羅馬的形式編制軍隊，但是當我們想到馬其頓人如此看重他們的方陣隊，雖然屢遭挫敗，但仍然被認為所向無敵，就不難理解了。
腓力通過礦産、關稅以及十一稅開辟了新的财政來源，而且農業和商業發展繁榮，竟然逐漸充盈了國庫、糧倉以及軍火庫。
後來開戰之際，馬其頓的國庫能夠承擔現有軍隊以及10000名雇傭軍十年的軍饷，在公共倉庫中儲存着十年的積谷（即27000000蒲式耳，折合945000000公斤）以及足足三倍于現存軍隊使用的武器。
事實上，此時馬其頓已經煥然一新，與第二次同羅馬開戰時的措手不及截然不同。
馬其頓王國的整體實力至少增加了一倍：彼時漢尼拔以各個方面都遠遜于此的實力，便使羅馬國基動搖。
企圖聯合他國對抗羅馬
但是馬其頓的對外關系并非這般順利。
按照常理，馬其頓應該重拾漢尼拔和安條克的計劃，試圖将所有受到羅馬壓迫的國家聯合起來，率領聯合軍隊挑戰羅馬的霸權地位。
皮德那的朝廷誠然與各路勢力有縱橫交錯的聯系，但是争取的結果終究收效甚微；雖然據稱對意大利人的忠貞有所動搖，但是無論敵友，都不難明白薩谟奈的戰火不可能即刻重燃；馬西尼薩于羅馬告發馬其頓代表與迦太基元老院深夜會談，即使他很可能所言非虛，沉着明智之士也不會如聞驚雷；馬其頓朝廷意圖以通婚的方式籠絡叙利亞王以及比提尼亞王，但毫無成果。
意圖通過聯姻的方式達成政治目的，隻能暴露其外交上亘古不變的癡蠢，供世人恥笑而已。
如果馬其頓想要籠絡猶美尼斯，這可能又會授人笑柄，柏修斯的使臣很樂于将其鏟除：猶美尼斯在羅馬積極籌劃對抗馬其頓，他們意圖在其歸國途經德爾斐時殺害他，但是這個精心安排的計策竟告失敗。
巴斯登人甘提烏斯
更為重要的是鼓動北部蠻族以及希臘人背叛羅馬。
馬其頓的舊敵達爾達尼人居于現在塞爾維亞，多瑙河左岸居住着一支比達爾達尼更為野蠻的日耳曼種族部落巴斯登人，腓力已經謀劃好了計策，意圖假借巴斯登人（Bastarnae）之手剿滅達爾達尼人，而後親率這些部族以及所有因此牽動如雪崩一樣紛紛融入的民族，經由陸路進軍至意大利，并侵入倫巴底（Lombardy），此前他已經派遣間諜勘察通往該地的阿爾卑斯山路&mdash&mdash這個宏偉計劃不愧是漢尼拔思謀出來的，并且毫無疑問受到漢尼拔通過阿爾卑斯山的直接啟示。
很可能是因為羅馬在腓力晚年（羅馬紀元573年即公元前181年）建立起阿奎萊亞堡壘，而且與羅馬在意大利其他地方建築堡壘遵循的規則不相符合。
然而這一計劃在達爾達尼人和鄰近有關部落的頑強抵抗下毫無進展。
巴斯登人被迫撤退，經由多瑙河上的冰層回國，冰層突破破裂，全軍盡