攻陷衛輝。
白不信、大刀敖、李喜喜攻陷興元，然後進入風翔，但屢次被察罕帖木兒、李思齊所敗，隻得逃入蜀地。
十八年，田豐重又攻陷東平、濟甯、東昌、益都、廣平、順德。
毛貴也數敗元兵，攻陷清、滄，占據長蘆鎮，随即又攻陷濟南；進而引兵北上，在南皮殺宣慰使董搏霄，攻陷薊州，進犯淳阝州，奪取柳林以進逼大都。
元順帝征調四方兵力前來保衛都城，并商議要遷都以避敵鋒，經大臣勸阻才作罷。
毛貴随即被元兵擊敗，退駐濟南。
而劉福通則出沒于黃河南北，五月攻下汴梁，汴梁守将竹貞逃走，于是劉福通迎來韓林兒，以汴梁為都。
關先生、破頭潘等又将其軍一分為二，一路出绛州，一路出沁州。
越過太行山，攻克遼、潞，然後攻陷冀甯；攻保定不克後，轉而攻陷完州，奪取大同、興和等塞外諸郡，直到攻陷上都，毀其宮殿，轉而又進攻遼陽，直抵高麗。
十九年，攻陷遼陽，殺懿州路總管呂震。
元順帝因為上都宮阙完全被毀，從此不再北巡。
李喜喜餘黨再陷甯夏，奪取靈武等邊疆地區。
當時太平已久，州郡都無防備。
州郡守官們一聽說有賊來犯，總是棄城而逃，因此“紅軍”所到之處攻無不克。
然而韓林兒本自盜賊起家，胸無大志，又聽命于劉福通，徒有虛名。
在外諸将都不守約束，每到一處總是焚火打劫，甚至烹食老弱，況且這些人都是劉福通的平輩，因此劉福通也控制不了他們。
這樣，兵力雖然強盛，軍令卻得不到執行。
屢次攻下城鎮，卻不能久守，元軍屢次跟随其後奪回這些城鎮。
隻有毛貴稍有智謀，他攻克濟南後，便立賓興院，選用曾任元朝官吏的姬宗周等分守各路，又在萊州屯田三百六十處，每屯相距三十裡，制造挽運大車上百輛，規定凡官民有田的，十取其二。
正因為毛貴進行了這麼多的謀劃，所以才能占據山東達三年之久。
元将察罕帖木兒屢次将義兵打敗，将關、隴全部恢複。
這年五月，他大舉出兵，秦、晉之軍在汴梁城下會合，駐紮杏花營，各軍環城而壘，韓林兒守軍每次出戰都失敗，守城百餘日後，城中糧食将盡。
劉福通想不出破敵之計，隻得挾持韓林兒在百名騎兵護衛之下，打