韓林兒，栾城人，有人說他是李氏之子。
他的祖先利用白蓮教燒香惑衆，被流放到永年。
元朝末年，韓林兒的父親韓山童傳言，說：“天下正當大亂之時，彌勒佛将降臨于世。
”黃河以南、江、淮之間的很多百姓都相信他的話。
颍州人劉福通與其同夥杜遵道、羅文素、盛文郁等也宣揚“：韓山童是宋徽宗的八世孫，應當掌管中原。
”于是殺白馬黑牛，對天地發誓，圖謀起兵，并決定以紅巾為号。
至正十一年(1351)五月，事情洩露，劉福通等人急速進入颍州，起兵造反，而韓山童卻被元朝官吏拘捕處死。
韓林兒與其母楊氏則逃至武安山中。
劉福通占據朱臯，攻克羅山、上蔡、真陽、确山，侵犯葉、舞陽，攻陷汝甯、光、息，部衆增至十多萬，元兵已不能抵擋。
當時徐壽輝等在蕲、黃起兵，布王三、孟海馬等在湘、漢起兵，芝麻李在豐、沛起兵，而郭子興也占據濠州響應。
當時都稱他們為“紅軍”，也稱“香軍”。
十五年二月，劉福通到處尋找韓林兒，最後在砀山夾河找到了他，并将他迎至亳州，韓林兒于是在亳州僭稱皇帝，又号小明王，建國号為宋，年号龍鳳。
拆除鹿邑太清宮的木材，在亳州修建宮阙。
尊奉楊氏為皇太後，任命杜遵道、盛文郁為丞相，劉福通、羅文素為平章政事，劉六為樞密院事。
劉六是劉福通的弟弟。
杜遵道受皇帝恩寵掌握實權。
劉福通很嫉妒他，暗地裡命令披甲的士兵捕殺了杜遵道，然後自封丞相，加太保，從此劉福通掌握了大權。
不久，元軍在太康大敗劉福通，進一步包圍亳州，劉福通挾持韓林兒逃往安豐。
沒過多久，兵力又重新強盛起來，劉福通便派其黨羽分路奪取地盤。
十七年，李武、崔德攻陷商州，然後攻克武關以圖關中，而毛貴則攻陷膠、萊、益都、濱州，這樣，山東的郡縣多數已被攻下。
這年六月，劉福通率軍進攻汴梁，并且分兵三路：關先生、破頭潘、馮長舅、沙劉二、王士誠直趨晉、冀；白不信、大刀敖、李喜喜直趨關中；毛貴出山東向北進犯，勢頭很銳。
元鎮守黃河的義兵萬戶叛附劉福通，攻陷濟甯，但随即兵敗逃走。
這年秋天，劉福通兵陷大名，然後從曹、濮出發